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在以市场经济为导向的经济改革进程中，如何搞活国有企业是面临的重要而艰巨的任务。20多年来，从最初的“放权让利”政策到建立现代企业制度，转换企业经营机制的提出，我国先后对国企进行了从财富分配到经营机制的转换，直至产权结构改良的一系列改革。但这些措施并没有从根本上改变国企效率低下和活力不够的状况。通过总结经验教训，人们逐步认识到，国企问题的实质在于产权制度和分配制度的改革没有到位——激励严重不足和约束疲软乏力。 而企业管理层收购(Management Buy-outs，MBO)正是企业产权重组的一种有效方式。通过实施MBO，可以解决长期困扰国企的“所有者缺位”问题，建立起有效的公司治理结构(Corporate Governance)，大大降低企业的代理成本(Agent Cost)，并为企业建立健全行之有效的激励约束机制提供制度保证。此外，MBO正是国有经济战略性重组，国有资本退出的重要途径之一。 研究中国企业的管理层收购(MBO)问题，是一项涉及面广且富于开拓性的工作。特别是在现行的政策法律框架下，中国企业实施的MBO，与国外通行的MBO资本运作方式存在着很大的差异。如何从纷繁复杂的现象中找出规律性或有价值的东西，进而有的放矢地提出解决问题的对策，是一项艰巨而复杂的工作。本文就是从理论方面对MBO这一崭新的资本运作方式，从其发展历史、基本特征、理论依据、实施效应、及中外比较等多角度作了较为全面的论述。同时，结合中国企业（特别是上市公司）的实践情况，对MBO的定价问题、融资还款策略，及政策法律障碍的回避等现实问题作了较为深入的综合性研究，全面探讨MBO在中国实施的理论及现实问题。 本文综合运用经济学和管理学的重要理论和方法，主要研究中国上市公司的MBO实施问题。在重视定性分析的同时，着意加强了研究中的定量分析，即较多地采用数据图表做实证性描述，并且通过建立计量经济模型进行实际验证，专门对中国上市公司实施MBO的实际效应及与二级市场股价的关系进行了实证检验，从整体上提高本文的学术水平和赋予研究成果较高的应用价值。 除导论外，本文共分八章，第一章《管理层收购(MBO)的概念，影响因素及特征概述》从MBO主体构建、现实股权、真实交易、买断股权、融资购并、承债购并、控制权转移、共享权和剩余价值索取权获得、杠杆收购的性质、资产与子公司的剥离等多视角，对MBO概念进行了界定，并对MBO的历史发展进行了分析;分析了影响MBO发展的主要因素，总结了MBO的主要特征和表现方式，揭示了MBO的实质是对现代企业制度的一种改革或革新。通过MBO，实现管理层对公司的收购，实现经理人对决策控制权，股份控制权和剩余价值索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束。MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正，是在现代企业制度的基础上实现所有权与经营权的新统一。 第二章《企业实施MBO的主要理论依据》通过分析将代理成本理论、理性预期理论、企业家价值理论、公司治理结构理论等作为MBO的理论依据。证明了企业管理层收购(MBO)与其他企业激励机制相比具有利益直接性、动力内生性和时间长期性。 第三章《MBO的实际效应分析》对MBO的效应进行了实证研究，证明MBO对企业绩效提升具有显著而巨大的作用。运用逻辑思维和根据企业财务数据处理的现实推论来证明我国企业实施MBO的巨大效应。依据上市公司的公开财务报表数据，对上市公司实施MBO的绩效进行了实证研究，充分说明了上市公司实施MBO不仅有效地提升了公司业绩，而且对二级市场股价有积极的影响，能够取得较高的超额累计收益率和产生社会财富创造效应。 第四章《国内外企业实施MBO的比较分析》重点分析了英国和美国等西方发达国家在二十多年的MBO实践中形成的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到的积极的作用，指出国外实施MBO完全是一种市场行为，其目的是要通过企业控制权的转变降低代理成本。而从我国的情况来看，MBO作为降低代理成本的有效工具变得较为次要，而明晰产权或者说给历史问题一个交待变得更为重要和突出。中外管理层收购存在巨大的差异，中国的MBO相当程度上是对那些发展过程中所有权不清的企业产权结构进行厘清，是对企业创业者贡献的一种补偿等。 第五章《实施MBO的收购价格的确定》对MBO的定价进行了研究。并提出了以下几个方面的商榷意见:(1)低于每股净资产值确定管理层收购中的转让股权价格也有一定的依据，甚至国有股转让也有法定先例的依据;(2)不能忽视所存在的少数上市公司管理层收购价格高于每股净资产值的情况;(3)上市公司管理层收购价格的形成不是管理层单方面确定的，也是买卖双方谈判的结果，带有市场经济的性质;(4)管理层收购主体有严格的界定，并不是任何人看到转让价格低都可以买的;(5)管理层收购价格水平不能简单地与其二级市场股价挂钩比较;(6)上市公司管理层收购低于其每股净资产值往往与享受当地优惠政策密切相关;(7)确定管理层收购价格的方法和模型很多，但客观上无法寻求到各方面都满意的所谓科学、合理而又公平的价格，否则管理层收购市场无法形成，控制权转移市场也就无法形成;(8)管理层收购价格的高低及其科学合理与否应该更多地由市场去决定，不能过于感情用事。以实用为原则，提出了企业实施MBO常用的方法和模型。 第六章《实施MBO的融资与还款途径分析》广泛借鉴了国外特别是金融发达的美国企业实施MBO的融资方法和工具，分析了我国企业实施MBO在融资方法与工具上的缺乏以及相关的法律政策障碍。针对优化我国管理层收购融资体制，提出了我国企业实施MBO的融资政策建议，主要包括:修改相关法律与政策;大力培育机构投资者，优化中国上市公司管理层收购融资结构;管理层收购融资工具创新及其配套金融制度改革;建立企业优先股融资机制;建立和完善上市公司管理层收购融资的退出机制等。对MBO的各种融资方式的成本进行了分析。对上市公司MBO的分红与非分红还款方法进行了实证研究。 第七章《实施MBO的法律与政策依据》重点分析了我国企业实施MBO所具有的法律法规和政策依据，剖析了我国企业实施MBO可能遇到的若干法律法规和政策障碍，针对企业实施MBO操作实务中所遇到的股票购买与持有、工商行政管理、民事纠纷、国有股权定价、融资方法、税收约束、报批程序、刑事法律风险等具体法律法规及政策条款的障碍与约束，提出了详细的规避与处理技巧，突出分析了对现有法律政策障碍回避的最好途径——MBO的信托解决方案。 最后，在第八章《我国企业实施MBO的政策建议》分析了我国企业实施MBO可能存在的若干问题，系统性地提出了进一步促进我国企业发展MBO的政策建议。