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职业经理人约束问题,伴随着公司制度发展而逐步成为公司治理的核心问题。随着企业组织形式的发展,分工的专业化需要经营者需要具备专业的知识以及更高的个人素质。因此以股份公司制为主体的公司组织形式，经营权和所有权分离的现象普遍存在。这就出现了如何保证职业经理人为公司所有者尽力工作的问题。同时，随着企业资本组织结构发展，职业经理人与企业其他主体之间的利益关系常常有冲突，因此对于职业经理人的约束成为公司治理结构中的关键。本文首先对于前人的研究进行评述,综合来看有以下四个角度。1.“委托--代理”理论提供了一个在理性经济人前提下的分析框架，提出了从契约设计角度和产权安排角度两方面来解决公司治理中存在的问题。2.从利益相关者角度上来看，这种机制可以给予职业经理人一个多层面和多角度的约束结构，能体现出企业经营活动中真正的利益主体对其影响和制约。3从声誉的角度上，这可以说是一种隐性机制，能起到对于职业经理人硬性制度约束的一种补充作用。很多学者把声誉看成另一种资本，更能综合的反应经理人的个人的情况和社会认可度。4.外部市场主要是从一种客观存在的压力上来约束职业经理人行为，体现出一种强硬性的约束。它们共同的问题在于，忽略了作为经济活动参与者本身的动机和行为特征分析，因此本文从行为金融角度来进一步考察这个问题。其次从行为金融角度上讲，对于职业经理人约束的问题，主要从两个方面进行论述：一个是职业经理人的有限理性。最主要的问题有：过度自信，短视和不良投资惯性。分别对引起这些问题的原因做了分析,得出在行为金融视角下，职业经理人的约束机制应该有以下特点:1.应该体现事前和事中，以及避免可能出现的会因为职业经理人非理性而造成的投资失误。2.适度的分散化制约是必要。3.约束主体需要有制约的效力和手段对职业经理人强制纠偏。二是对于股票市场参与者行为特征为主进行分析。因为股票市场约束作用依赖于现实中的投资者的行为。通过分析得出了投资者行为特征存在羊群效应、政策依赖、过度自信、过度交易以及损失规避等明显非理性行为。这样会弱化股票市场的监督功能。在对此进行解释的基础上,提出一个好的约束机制，应该体现出对职业经理人约束更多主动性参与动机和对职业经理人更强的约束效力的特点。最后基于以上分析提出在行为金融分析视角下的“主动利益相关者”约束机制。这种约束机制可以弥补这种因为投资者非理性而弱化的外部制约，又可以在事前和事中对职业经理人非理性行为产生现实和直接的影响,并且对于职业经理人会有一定的制约效力。并且通过对124家在上海证券交易所上市的最终控制人为非国有的公司2006年到2010年的数据分析，证明适度分散化多元化的主动利益相关者对公司价值有正面的影响。进而提出相关的意见和建议，认为从主动利益相关者约束机制的建立以及这种机制与相关的公司治理机制有效的结合、还有政府在制度层面的作用这三个方面进行合理改进，使得职业经理人在此约束框架下，更合理更科学的为公司发展出谋划策。