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随着公司制度的发展,公司治理结构问题日益成为各界关注的焦点。本文的出发点是从完善公司权力制衡机制的角度展开对公司治理结构的法律研究。本文认为,作为一个法律拟制的“人”,公司的运作和控制由一定的行为者或机关来进行,为使公司的运作符合全体股东的利益,有必要对公司机关进行分权,并平衡各机关的权力。本文以我国股份有限公司为研究对象,以三大公司机关股东会、董事会和监事会的权力制衡机制为研究重点,通过剖析目前存在的问题,并借鉴国外的先进经验,以期对我国公司治理结构的完善提出一些设想和建议。股东会和董事会之间的权力制衡机制是公司权力制衡机制中的首要问题。通过对我国股东会和董事会权力制衡状况的分析可以看出,股东会权能虚化,缺乏对董事会的有效制约是我国股东会和董事会权利制衡机制中存在的最突出的问题。通过对“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的论述,本文认为,董事会权力的增强并不能排斥股东拥有对董事会及经理的最终控制权,加强股东会对董事会的权力制衡是完善股东会和董事会权力制衡机制的核心任务。为此,我们必须首先在立法上明确划分股东会和董事会的权利和职责;其次,要重视股东权<WP=3>利的保护,这是实现股东对董事会控制的基础。而完善股东表决权制度,如引进和发展累积投票制度和投票代理权征集制度等,则是实现股东权利保护的最重要手段;再次,要强化董事的义务,尤其是在立法和实践中确立董事的注意义务,这是实现股东对董事会制衡的另一个重要方面;最后,应该强化股东诉讼制度。股东诉讼是股东对董事会进行制衡的最有效的手段,也是最后的手段,在立法上,我们可以借鉴日本在股东诉讼方面的成功经验。引进股东代表诉讼制度对于公司治理结构的完善和中小股东权益的保护具有极大的现实意义。就董事会的内部制衡机制而言,其本质是股东会对董事会制衡机制的一种延伸。它主要包括两方面的内容:一方面,董事会作为公司的执行机构,其独立性是其履行职责的前提和基础,是董事会内部制衡的关键。英美公司的实践告诉我们,独立董事制度是保证董事会独立性的最有效手段。本文在指出独立董事制度对于改变我国股份公司内部人控制过于严重的现状具有积极的意义的同时,对我国独立董事制度的设计提出了若干设想,并特别强调要处理好独立董事与监事会的职能和关系,使两者相辅相成。另一方面,公司经理与董事会之间的代理关系决定了经理必须受董事会的指导和控制。对公司经理进行有效的激励和约束,是减少公司所有者与经营者之间的利益冲突,建立合理的公司治理结构的必然要求。以股票期权为基础的激励计划,是对经理激励的主要途径。而对经理的约束机制,应该从公司不同利益群体的角度来考虑,并且主要应该从完善信息披露制度和股东诉讼制度等方面来着手。监事制度的设立符合降低公司代理成本的要求,其最终目的是为了控制和约束董事会和经理的权力。本文介绍了各国基于不同的法律传统而形成的不同的监事制度模式,并分析了目前我国监事制度存在的问题,然后提出了要从强化监事会权力、强化监事会的独立性和加强监事的激励和约束机制三方面来完善我国的<WP=4>监事会制度。本文最后强调,我们在完善公司权力制衡机制的过程中借鉴国外先进经验是必须的,但在引进国外先进公司治理制度时绝不能照搬照抄,而应该立足于我国的具体国情和公司运行状况而为之。