【摘 要】
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近年来,越来越多的公司法案件都涉及股权转让纠纷。由于股权转让价款巨大,买受人一般无法一次性支付所有价款,所以股权受让人会和股权出让人约定通过分期付款方式来支付价款,于是分期付款股权转让合同应运而生。当前,学术界和司法实践中存在的争议主要是《合同法》第167条能否作为分期付款股权转让合同的法律依据。由于分期付款股权转让合同解除规则的立法空白,导致该类纠纷在司法实践中裁判混乱,不利于保护当事人的权益,
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近年来,越来越多的公司法案件都涉及股权转让纠纷。由于股权转让价款巨大,买受人一般无法一次性支付所有价款,所以股权受让人会和股权出让人约定通过分期付款方式来支付价款,于是分期付款股权转让合同应运而生。当前,学术界和司法实践中存在的争议主要是《合同法》第167条能否作为分期付款股权转让合同的法律依据。由于分期付款股权转让合同解除规则的立法空白,导致该类纠纷在司法实践中裁判混乱,不利于保护当事人的权益,更不利于树立司法权威和维护社会公平。因此,本文通过分析67号指导案例的裁判理由以及分期付款股权转让合同与分期付款买卖合同的异同,得出了《合同法》第167条可以作为分期付款股权转让合同解除的法律依据;但是《合同法》第167条未体现出股权转让合同的特殊性。因此应当适当限制《合同法》第167条的适用,并试图构建具有股权转让合同特性的解除制度,从而为司法实践提供明确依据。本文共分为四个部分:第一部分,指出67号指导案例的裁判理由存在的问题,诸如,最高院未基于股权特殊性对是否足以排除参照适用《合同法》第167条进行充分论证、混淆了《合同法》第167条和第94条的适用等等,并简要分析法院的做法引出下文。第二部分,分析分期付款股权转让合同解除在立法、司法中的现状及其存在的问题。目前分期付款股权转让合同的解除在国内外处于立法空白的状态,在司法实践中裁判混乱不一,通过分析发现存在上述问题的原因主要是分期付款股权转让合同的行使依据不明确,行使条件不具体,行使后果不明确。第三部分,主要阐述了分期付款股权转让合同的基本原理。主要内容为分期付款股权转让合同的概念、特征,分期付款股权转让合同的解除条件、解除后果。第四部分,针对我国分期付款股权转让合同解除存在的问题提出相应的法律完善对策。一方面,在确定行使依据部分;首先,通过与分期付款买卖合同进行异同对比后发现《合同法》第167条能作为其行使依据;其次,比较商事合同与民事合同的异同确定分期付款股权转让合同不能完全适用民事规则并对构建分期付款股权转让合同的解除制度提出一定的建议。另一方面,建议在现行相关立法规定的基础上增加合同的解除条件和完善合同解除后的法律救济途径。
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