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随着社会主义市场经济的建立和不断发展，上市公司收购行为日益频繁。上市公司收购涉及到多方主体的利益，改变着收购公司与被收购公司，管理层和股东之间的博弈和力量平衡，会给目标公司股东权造成一定的影响，深刻地影响着市场主体对收购活动的预期与实践。收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突，寻求利益的平衡点。保护投资者的利益是证券立法和监管的永恒主题和宗旨。少数股东作为证券市场的活水之源，是证券市场发展的基石，对证券市场的可持续发展十分重要。如果没有少数股东的信任，没有作为公司资本最重要和最本质来源的广大少数股东的投资，不仅不会有证券市场的繁荣和发展，整个社会的经济投资和发展都会受到削弱。正是基于上述的法学思考和价值选择，本文对上市公司收购中少数股东权益保护这一问题加以研究，作一些有益的探索，以期服务于我国社会主义市场经济建设的现实需要。 上市公司收购中，收购方、目标公司的大股东与管理层等多方当事人，面临着利益格局的重大调整。大股东利用其资金和信息优势，为了自身的利益有可能做出损害少数股东权益的行为；随着两权的日益分离，公司董事越来越成为公司经营的中心，董事会权利越来越大，在关涉自身利益的时候，也有损害少数股东利益的可能；收购人更是在许多方面占尽先机。而少数股东较为分散，持股份额少，对公司经营管理决策影响力小，再加上信息方面的弱势，常常处于不利的被动地位，其享有的股东权益往往容易受到伤害。因此身处最弱势地位的目标公司少数股东，尤其需要法律的特别关注，成为立法对公司收购进行规制的出发点，是法治公平正义价值理念的体现。 如何保护少数股东的利益成为许多国家公司收购立法所关注的焦点。我国收购立法本着鼓励收购、促进经济发展的原则，对收购持积极鼓励态度。中国证监会于2002年12月1日发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)，其宗旨为“为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序”。《办法》在收购程序、信息披露等方面对公司收购行为进行规范，对保护参与各方的利益、完善收购市场秩序都有重要作用。无论是《公司法》、《证券法》，还是《办法》出台都只是为适应市场发展和当时证券市场宏观经济背景的举措，为少数股东的权利保护只提供了一般性规定，保护少数股东权益的核心宗旨尚待加强。 笔者认为，我国目前在信息披露有效性、司法制度支持等方面与国外存在一定的差距，少数股东在上市公司收购中处于劣势地位，对少数股东的保护亦缺乏