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跨国公司对外直接投资包括跨国创建和跨国并购两种方式。所谓跨国并购是指两个以上国家的企业之间的并购行为，从接受投资的东道国的角度来说，跨国并购也就称为外资并购。联系中国的实际，外资并购是国际资本在中国的跨国并购行为，中国的外资并购是国际资本跨国并购战略的组成部分。 由于经济全球化浪潮的推动，以跨国公司为主体的跨国兼并与收购空前发展，并且逐渐取代跨国创建而成为对外直接投资的主要形式。跨国并购现象是企业并购现象和跨国直接投资现象的结合，对于这一经济现象的理论研究仍处于起步阶段，目前，国内外经济学界还没有形成较为系统的理论体系。 然而，跨国并购首先是一种企业并购行为，其理论上的解释应该起源于公司并购理论，另外，跨国直接投资理论是研究跨国直接投资动因的具有普遍意义的理论基础，因此对跨国并购的动因也具有一定的解释力。企业并购理论与跨国直接投资理论对于研究跨国并购现象都具有一定的适用性，借鉴这些理论主流学派的核心思想进行分析，跨国并购的现时动因主要可以归纳为四方面因素:经济全球化使各国经济对国际贸易和国际投资的依存程度普遍提高;科学技术迅猛发展使投资开发高新技术产品的成本和风险加大;跨国公司最大限度获取市场份额的需要;跨国公司扩大经济规模，追求利润最大化的需要。除此之外，各国政府对于跨国并购政策的放松，以及各国市场开放程度的提高，也是跨国并购迅速发展的客观因素之一。 近年来，中国经济的持续、稳定增长，使中国成为国际资本的投资热点，同时，在加入WTO之后，中国经济的改革开放又进入了一个新的发展阶段，中国在投资政策、市场准入、国民待遇等方面开放程度的提高，也为跨国公司以并购方式进入中国市场提供了契机。外资在国内市场上的并购活动已经展开，并且正在逐渐兴起。 外资并购中国企业的动因，可以从任何一种传统和现代的跨国直接投资理论或者企业并购理论中找到依据。从外方角度分析，以跨国并购方式投资中国企业的主要目的是快速进入中国市场抢占市场份额，以在竞争中保持优势地位，参与分享中国经济旺盛增长的成果。从中方角度分析，国内企业有引进外资的客观需求。借助外资的力量，可以弥补国企改制中的资金不足，有利于盘活存量国有资产，优化产业结构，有利于国有企业制度创新，提高企业整体竞争力。 外资在我国的并购活动是为了满足其自身发展战略的需要，因此，具有资源优势和制度优势的上市公司成为外资青睐的目标企业。随着我国证券市场开放进程的加快，上市公司国有股权向外资转让的政策逐渐宽松和完善，更多的外国投资者将通过并购上市公司的方式进入我国资本市场。外资的介入将会提升上市公司的整体管理运营水平和综合竞争能力，并且在规范和发展我国证券市场方面发挥积极作用。 外资并购在我国证券市场上的启动和发展与市场的对外开放程度密切相关。概括地讲，伴随着相关政策法规的出台，我国外资并购市场的发展进程可以分为三个阶段:1995年外资并购出现，而后即被政策叫停;1997年至2001年外资并购上市公司政策逐渐解冻;2002年外资并购上市公司的政策迅速发展。目前，外资对于国内上市公司的收购兼并已基本上不存在政策障碍，外资并购活动在我国证券市场上全面展开的时机逐渐成熟，而且将会具有相当的发展潜力。 通过分析证券市场上已经发生的外资并购案例可以看出，外资并购通常以战略并购为主，并不以获得上市公司“壳资源”为目的;外资并购注重产业整合，并购目标集中于同一产业内或产业链条中的企业，目标企业的控制权是外资收购主体关注的重点问题;另外，外资并购案例主要集中于制造业，逐渐开始向服务业延伸。由于外资并购的目的是为满足或服务于其自身的全球战略目标和部署，这些目标和部署可能与我国的产业结构调整和经济发展战略存在矛盾和冲突，因此，外资并购对于我国经济建设以及证券市场发展发挥积极作用的同时，也可能会带来一些消极的影响。对于外资并购活动一方面要鼓励其发展，另一方面要采取措施严格进行监管。 外资并购操作模式的选择是外资并购过程中的重要环节，分析其中存在的问题，研究相应的解决对策，对于推进证券市场上外资并购的稳健发展具有很强的现实意义。外资并购上市公司的具体操作方式受到政策法规的严格规范，在总体符合法律法规要求的前提下，实践当中，各个并购案例又有不同的特点和创新之处。根据《利用外资并购境内企业暂行规定》对外资并购境内企业含义的界定，外资并购包括股权并购和资产并购两大类方式。总结分析已经发生的外资并购案例，已被外资所采用的并购操作模式包括:外资协议收购上市公司非流通股股权、外资购买上市公司流通股股权、外资通过受让上市公司增发的股份持有上市公司股权、外资收购上市公司母公司或控股企业间接控制上市公司、外资收购上市公司核心资产五种具体类型。这些类型当中，拟通过协议收购上市公司非流通股的方式完成并购的案例占据多数。随着相关政策法规的进一步放宽，外资并购模式还将不断创新并将呈现出多样化的趋势。但是，由于国内上市公司股本结构中非流通股占据了较大比例，非流通股的持有者是上市公司的实质控制者，因此，在未来相当长的时间之内，协议收购上市公司非流通股仍将是外资并购最有效的主流模式。 值得注意的是，虽然外资并购上市公司的政策已经放开，但是由于制度方面的原因，实践中外资并购仍存在一些障碍因素，现阶段，证券市场上外资并购的成功案例并不多见。从实务操作角度分析，外资并购所面临的主要问题体现在:有关外资并购的政策法规缺乏统一性和整体性，审批程序复杂烦琐，客观上加大了并购活动的交易成本和交易难度;考虑到参与并购的中外双方价值评估方式的差异，以及交易过程中避免国有资产流失的问题，上市公司股权转让的价格不易确定;由于制度设计缺陷，一般外国投资者无法向上市公司股东履行全面要约收购义务，限制了外资通过协议收购的方式获得上市公司的控制权。解决上述问题应首先从完善并购法律法规体系入手，建立多层次的系统的监管体系，进行制度创新，鼓励外资并购形式多样化发展，并且从评估方式、定价方式和中介机构建设三个方面，以市场化手段逐步解决外资并购的定价问题。