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近年来随着国际资本市场的发展，机构投资者的壮大，美国安然、世通，意大利帕玛拉特，我国银广夏、蓝田股份、红光实业等公司财务丑闻的曝光，无论是国外还是国内都纷纷把关注的焦点转向了公司治理，世界各国对建立与完善良好公司治理的呼声日渐增强。
在建立和完善公司治理的过程中，有一个部门经常被提到和用到，这就是内部审计。例如安然、世通事件之后美国颁布的萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act，简称SOX法案)中就强调了内部审计在完善公司治理过程中起到重要的作用。然而对于内部审计为什么能在公司治理中起到重要作用，内部审计怎样在公司治理中发挥作用，以及内部审计要良好发挥作用应处于公司治理结构中何种位置，无论是英国的《综合准则》(Combined Code)，美国的SOX法案，还是我国的《上市公司治理准则》中都没有详细的说明。因此本文针对这三个问题进行了详细的分析，并针对我国目前公司治理与内部审计的现状提出了我国内部审计的发展方向。
全文共分为六章，第一章为“绪论”，后五章分别是：
第二章“公司治理的实质”。主要对公司治理的定义、公司治理的实质、公司治理的作用以及聚焦公司治理的原因进行了分析，为后文的论述打下基础。
第三章“内部审计发挥作用的原因”。通过对内部审计产生、发展的动因分析，从理论上解释为什么内部审计可以在公司治理中发挥作用。
第四章“内部审计在公司治理中的作用”。此为本文的重点，着重分析内部审计如何在公司治理中发挥作用。内容包括内部审计发挥作用外延的拓展、内部审计在风险管理中的作用、内部审计在内部控制中的作用，以及内部审计在风险管理与内部控制中的协同作用。
第五章“内部审计在公司治理中的定位”。主要分析内部审计若要在公司治理中有效发挥作用应处于公司治理结构中何种位置，应注意什么。
第六章“对我国内部审计的启示”。分析了我国公司治理的现状、内部审计存在的问题，指出我国内部审计的发展方向。
本文主要采用规范研究的方法，对内部审计在公司治理中发挥作用的原因、内部审计在公司治理中的作用、内部审计在公司治理结构的定位以及对我国内部审计的启示展开全面分析。
本文的结论是：内部审计由于在受托责任上与公司治理产生交集，进而能就最高级管理层、各亚管理层的受托责任实现对公司治理的完善；内部审计主要通过认定、评价、指引职能，并着重于风险管理、内部控制领域协助董事会及其审计委员会、最高级管理层加强对最高级管理层、各亚管理层受托责任履行情况的控制以实现对公司治理的完善；内部审计要良好的发挥对公司治理的作用应直接受审计委员会的领导，避免管理层的控制；我国公司内部审计的发展方向为：内部审计的重心应由财务会计慢慢向经营管理、风险管理与内部控制方面拓展，应提高内部审计在企业组织结构中的地位，由管理层领导转为由董事会下属审计委员会领导，同时内部审计应引起管理层的重视。