【摘 要】
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2018年,中国证监会在国务院的批准下接受经济合作与发展组织(OECD)的邀请加入公司治理委员会,并积极参与《二十国集团/经合组织公司治理原则》(以下简称《OECD公司治理准则》
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2018年,中国证监会在国务院的批准下接受经济合作与发展组织(OECD)的邀请加入公司治理委员会,并积极参与《二十国集团/经合组织公司治理原则》(以下简称《OECD公司治理准则》)的实施工作。同年9月30日,证监会修订并发布了《上市公司治理准则》。在不断变化的市场经济环境下,如何完善上市公司治理结构,仍然是值得研究并应被重点关注的议题。董事会由董事、董事会秘书和董事会内设专门委员会组成的,其构成直接影响董事会的上市公司的治理效果。本文以2018年修订的《上市公司治理准则》为背景,参考《OECD公司治理准则》《经合组织国有企业公司治理指引》及其他国家(地区)上市公司董事会的治理情况,通过对董事会内部结构的构成和董事会成员选任等方面的分析,提出对我国上市公司董事会构成的建议。本文创新之处在于从人员与机构的角度分析董事会构成。本文第一章先明确了董事会构成的含义、地位和原则,并在指导原则基础上分析了董事会人员构成和机构构成的考量因素。本文第二章从董事会的结构、规模及成员的多元化三个维度对董事会构成进行了分析,揭示了我国上市公司董事会存在的对中小股东保护不足、人员结构单一等问题,并对我国上市公司董事会的构成提出了结构合理、规模适当、成员多元化的建议。本文第三章从选任、兼任限制及退出三个方面对独立董事进行了分析,并提出应进一步完善独立董事的选任和退出机制,进一步限制独立董事的兼任情况。本文第四章分析了董事会秘书的任职资格、聘任方式及兼任情况,并提出了有针对性的建议。本文第五章讨论了董事会专门委员会的设立、提名及人员构成情况,认为我国董事会专门委员会方面的规则较为薄弱,并对规则提出了完善建议。
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