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本文首先从上市公司中两个比较有代表性、有影响力的案件，即被大股东侵权的春都和国有股权所有人缺位而造成国有资产大量流失的猴王谈起，正视中国上市公司普遍存在着问题的客观事实，进而对中国经济无奈中选择的独立董事制度进行探讨。本文研究的中心思想是：如何在中国国情下，使得独立董事制度最大化的发挥作用，以改变目前上市公司中屡屡出现的违法、侵权现象，保护公司及广大股东的合法利益。 第一部分：通过解读独立董事的概念、分析法律特征以及独立董事作用，对独立董事的一般原理与问题进行探讨。本人认为，独立董事贵在独立。一个具有独立性的独立董事，不论是在任职之时还是在任职过程中，也不论是从实体上还是从程序上，应该始终保持着独立性，概括起来就是独立的财产、独立的人格、独立的业务、独立的利益和独立的运作；独立董事的作用应该是维护公司和全体股东的整体利益，而不仅仅是维护中小股东的利益。 第二部分：在研读国内外独立董事制度的相关资料基础上，从选任、权利设计、责任和薪酬制度等方面研究了独立董事的基本制度。目前英美法系国家对独立董事制度的研究比较全面、客观，而我国公司法对独立董事没有规定，只是在证监会的《指导意见》中作出规定。对比之后，本人认为：(1)独立董事选任时，应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士，总的思路是不应以个人名气为准，而应该看他有没有能力担当；独立董事由股东大会选任，提高候选人的差额比例，并且提名方不参加表决；任职程序方面，比较好的做法是下放权力，由证券交易所制定上市规则，对上市公司进行约束，独立董事的产生由提名委员会具体操作；独立董事应是强势群体，其在董事会中的比例至少为2／3。(2)独立董事与监事会可以并存，应该明确和扩大独立董事的权利。(3)独立董事应当承担责任，该责任具有有限性；独立董事的责任应是民事责任，即独立董事因违反其法定义务应承担赔偿责任。为保护独立董事，较好的做法是建立独立董事责任保险制度。(4)独立董事应领取报酬，支付独立董事的报酬采用股票和薪酬的形式是比较可行的，独立董事应该获得的股权以及领取的薪酬标准，可以在独立董事行业协会制定的准则中进行规范。 第三部分：针对性地分析了目前独立董事在我国运行的现状，然后提出完善我国独立董事制度的构想，股权结构不合理、国有股权虚置、董事会不独立和监事会不监事是长期以来我国上市公司存在着缺陷和弊端。一年多的实践，独立董事制度的实践不尽如人意，独立董事在我国公司治理结构中主要是装点门面，在无权无责的情况下没有发挥出其应有的作用。 目前，国内外学者就完善我国独立董事制度提出了各种建议，本人认为这些观点各有侧重。本人的构想是:(1)改变公司股权结构，有计划、有步骤地推进国有股、法人股流通，完善公司法人治理结构。(2)实行独立董事职业化，形成一个专职的独立董事队伍，通过考试获得任职资格，独立董事应成立独立董事行业协会进行管理。(3)界定独立董事权限。独立董事监督经营决策的合理性，监事则侧重监督经营者决策的合法性和正当性。赋予独立董事的权利可以由对内权利和对外权利组成，对内权利包括:知情权;监督权;审核权;否决权，对外权利可以考虑赋予独立董事代表公司提起行政诉讼的权利。(4)营造诚信外部环境。独立董事制度应该在一个诚信的文化氛围下生存，因此，具体落实就需要着手建立起一个完备的信用评估体系、扩‘大市场的透明度、公开披露公司以及独立董事的信息以及完善严格制裁体系以保障诚信环境，从而使独立董事真正成为“独立、公正、诚信”的专业人员。 在上市公司中建立独立董事制度，完善公司治理结构，是公司法研讨的热点问题。本人专心阅读了不少独立董事方面的论著，以完善我国独立董事制度为学习重点，借鉴国外立法和国内外的理论学一说，结合国情，进行探索研究，对独立策事制度有了一定的认识，本文即是一年来学识的汇总。