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改革开放以来，国家从各个角度大力扶持民营企业的发展，民营企业乘势而起，经过三十多年的发展，已在我国市场中站有一席之地，成为了我国社会主义市场经济不可缺少的一部分。然而快速的发展也暴露了很多问题，这些问题逐渐成为了制约我国民营企业发展的瓶颈，大大减缓了民营企业的发展进程。在诸多症结中，公司治理结构是最严重的病灶之一，几乎在每个民营企业身上都能发现治理结构的问题。如今我国已打开国门，加入了国际市场的竞争，在通往现代企业的道路上，能否医治好公司治理结构这一疑难病症是我国民营企业最关注的问题。 受地域和文化影响，我国的民营企业身上都烙下了的东方治理结构模式的印记，几乎无一例外的从家族企业成长起来，一些发展较好的企业经历过成熟期后扩股或上市，成为标准的现代公司。在这种大环境的笼罩下，我国民营企业具有明显的区别于英美模式和日德模式的特点:第一，所有权和经营权主要由家族成员控制，所有者既是股东又是经营者，所有权和经营权高度合一;第二，公司决策家长化，创始家族一股独大，具有最为权威的话语权;第三，现代企业经营理念缺失，管理理念、人力资源理念等都不能符合公司发展的需要;第四，企业经营者素质不高，这批在改革初期“下海”成长起来的企业家没有受过专业系统的教育，在企业发展初期尚能掌控自如，待企业发展到一定阶段时，绝大部分经营者的素质往往很难达到理想的水平;第五，职业经理人困境，激励机制不健全而导致的职业经理人与股东目标利益不一致，在决策时往往产生分歧，而由于股东的家长决策地位职业经理人无法抗衡，因而在经营管理过程中职业经理人常常陷入尴尬境地;第六，制衡机制弱化，很多企业的董事会、股东会设置十分混乱，责权不明确，监事会常常形同虚设，无法起到监督制衡的作用，不仅不能防止大股东一手遮天，更无法保护小股东的利益。我国民营企业这样的治理结构模式，严重制约了企业的发展。 国美电器是我国民营企业里发展较为完善的企业，是民营企业的典型代表，其企业内部存在着同其他许多民营企业一样十分严重的矛盾。这些矛盾从国美电器2008年至今持续的股权之争中可以较为充分的显现出来。国美电器成立于1987年，是我国家电连锁业中成立最早的企业之一，经过二十多年的发展，国美电器已经从当初一个珠市口街边的小门面发展成为一个具有1200多家直营门店的大型连锁企业。旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。国美拥有较为完善的组织结构和企业文化，2004年在香港成功借壳上市，顺利开始了在资本市场的吸金之路。在我国家电连锁市场上，国美稳坐第一把交椅，在业界的地位不可动摇。但是，即使是这样一个优秀的企业，也仍然遭受了股权之争的动荡和变革。从2008年底国美电器大股东黄光裕被公安机关带走调查，陈晓走上了掌舵者的位置时，国美就陷入了一场声势浩大的股权争夺战中，以黄光裕家族为一方的大股东代表者和以陈晓、贝恩资本为一方的管理层支持者进行了长达两年之久的对峙。陈晓为解决国美资金链断裂、军心涣散问题，引入了贝恩资本，又发起了国美电器内部从未采取过的股权激励机制，大大动摇了黄光裕的大股东地位，黄光裕不惜一切代价进行反击，董事会几经改组变动，最终以陈晓辞去董事会主席离开国美为结局熄灭了这场硝烟。 从这场战争中不难看出国美电器治理结构中存在的问题，其一，股权过于集中，黄氏家族控股百分之三十之多，是国美第一大股东，这样一股独大的局面造成了黄光裕手握所有权仍不肯放权经营权，过多的干涉董事会决策，职业经理人核心阶层无法形成。另外，也使公司的决策程度变得不透明，监督机制无法发挥作用，十分有损中小股东的利益;其二，激励机制不健全，单纯的依靠年薪制已经无法满足企业人力资源激励的需要，公司内部没有完善的股权激励制度，尽管陈晓最终得以采用股权激励，但随着陈晓的离职很难保证该制度是否会一直被执行下去，是否能够得到公司董事会的认可，成为激励机制的法定部分;其三，家长化决策明显，在黄光裕时代，大量决策出自黄光裕之手，需要经过其同意，他做出的决定几乎没有人能够反对，民主决策机制缺失，是国美的又一症结所在。 纵观国美电器的发展现状和所暴露出的问题，在家电连锁行业大形势下，采用SWOT分析工具对其进行分析，在优势、劣势、机遇和挑战四个方面国美电器各具特点，分析发现:国美电器在规模、品牌、产品价格、资本和专业人才上占有优势;在企业声誉、激励机制、治理结构、与供应商矛盾和企业文化上存在缺陷;在政策法规、行业、资本市场、中国巨大的消费市场和新兴市场上存有机遇;在竞争对手、供货商意识觉醒、国外大型家电连锁店的进入、家电行业价格战以及正逐步健全的法律法规方面面对挑战。 基于分析结果，对国美电器治理结构提出几点建议:首先，分散股权，分离所有权和经营权。通过稀释家族股权，优化股权结构和经营权、所有权分离，优化治理结构来达到产权清晰，股权分散，改变家族控股，一股独大的现象，去家长化，形成独立的管理阶层，彻底分离经营权和所有权;其次，要规范公司治理制度化建设，有效发挥治理结构实质作用。通过优化董事会结构、理清董事会与经理层的关系、建立良好的监督机制三个层次来使股东会、董事会、监事会和经理层各司其职，权责分明;第三，要建立科学的激励与约束机制，形成良好的权利制衡回路，达到权利与制衡的对等，最终达到完善企业的治理结构的目的。