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统计资料表明，截至1997年底，我国民营高科技企业已超过65000家，年总收入超过5500亿元。其中，近97％的民营科技企业为年总收入为1亿元以下的中小型企业，由于其风险高、资产规模小、建立时间短，难以达到证券市场的上市标准，故无法以发行股票、债券等方式从资本市场获得资金；同时，它们也很难通过间接金融渠道融资。科技企业的创立和发展受到资金不足的严重制约，在激烈的市场竞争中，它们时刻都面临着巨大的市场风险，稍有不慎就可能全军覆没，生存率很低，即使是在美国，科技企业的10年生存率也仅为5％-10％。 高科技企业的发展，离不开风险投资的大力支持。由国外经验看，风险投资在有效利用民间散资金、培育中小型高科技企业中发挥了重要作用，被成为高科技企业成长的“孵化器”和“加速器”。风险投资通常是按照“投资—培育—出卖—投资”的模式循环运作，将风险投资、高科技成果和人力资本有机地结合起来，主要投资于未上市的具有高成长性的新生高科技企业。风险投资的另一个特点是其资本和投资活动的周期流动性，这就要求其退出渠道通畅。通常情况下，风险投资的退出有上市和兼并出售并出售两种方式，其中上市较具确定性，也是最理想的方式。但由于上述原因，广大中小高成长企业无法到主板市场上市，因此，我国需要在主板市场之外，建立二板市场，为风险投资提供退出窗口。 本文从风险投资与二板市场的密切关系入手，理论联系实际，系统论述了我国建立二板市场的必要性和可行性，并结合国内外二板市场的经验，从组织结构、定位、市场运作及监管进等方面为我国二板市场设计了一个初步的模型。