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股权转让，作为法律性极强的市场行为，作为资本运作的形式之一，往往是衡量一个社会市场经济发展程度以及是否成熟的标志.股权转让按公司组织形式可大致划分为有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让两大类.这两类股权转让依据其公司组织形式上的特点和法律法规的不同规定而具有不同的转让程序、转让规则和生效条件，因此在讨论股权转让的问题时，不宜将两类公司的股权转让混为一谈.由于有限责任公司具有人合性的特点，致使其股权转让不像股份有限公司的股权转让那样自由，即各国或地区法律均对有限责任公司的股权转让做出较为严格的限制性规定.但我国《公司法》关于股权转让的规定并不完善，从而导致实践中有限责任公司股权转让的纠纷的发生，而这些纠纷往往因股权转让是否具有效力引起，因此，笔者希望通过对有限责任公司股权转让效力的研究，为完善我国《公司法》关于股权转让效力的规定提供建议与意见. 本文以有限责任公司股权转让的效力问题为被研究对象，采用比较研究、概念分析、法条解释等传统研究方法，并结合外国的立法经验和我国的司法实践，对主要影响股权转让效力的几个问题进行了深入剖析.本文首先对股权转让的含义、性质、种类和研究意义进行了阐述和分析，从而剖析了有限责任公司股权转让的价值取向，这也是研究该股权转让效力问题的前提和基本问题.其次，本文比较了大陆法系的几个国家对有限责任公司股权转让的规定，并着重比较了几个国家在股权转让的表决、对抗第三人、公司和其他股东的权利、股权转让后的股东人数和章程对股权转让的效力相关规定，以为笔者在下一章分析我国实践中常遇到的几个主要影响股权转让效力方面的问题打下了国外立法的理论基础.再次，本章主要围绕股权转让的效力问题，对实践中存在较多的股权转让协议与股权转让效力的关系、股权转给第三人的审批程序、股权转让导致一人公司及公司章程关于股权转让效力的问题进行了阐述，并对他们与股权转让效力的关系及影响程度进行了深入分析与论证，从而指出我国《公司法》关于有限责任公司股权转让规定的不足与缺陷.最后，在充分认识被研究对象，同时又参照国外立法经验的基础上，并结合当前中国的司法实践情况，笔者提出了对我国《公司法》在关于有限责任公司股权转让效力的问题上予以完善的建议. 这些建议主要体现在以下几个方面: 第一、在股权转让何时具有法律效力的问题上，建议: 1.明确股权转让生效的时间.在《公司法》中明确，股权转让只要经当事人达成合意思，股权转让即在当事人之间发生法律效力，除非法律另有规定或合同当事人之间另有约定. 2.明确置备股东名册责任.在《公司法》中明确，有限责任公司应当置备股东名册，未置备股东名册的，公司应承担法律责任，即因未置备股东名册而致使股权转让无法记载于股东名册的，公司不得以此为由主张股权转让对公司无效. 3.明确股权转让对抗公司的规定.在《公司法》中明确，当事人未将股权转让记载于股东名册的，不得对抗公司，但因公司过错致使当事人未将股权转让记载于股东名册的，公司不得主张股权转让对其无效. 4.明确股权转让对抗第三人的规定.在《公司法》中明确，当事人未就股权转让办理工商变更登记的，不得对抗第三人，但因公司的过错致使未办理工商变更登记的，公司应当向当事人赔偿当事人因此而遭受的损失. 第二、在股权转让给第三人的审批程序上，建议: 1.在向第三人进行股权转让时，必须经全体股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权.若未经全体股东过半数同意或未能使其他股东在同等条件下行使优先购买权，则该向第三人进行的股权转让应当属于无效. 2.明确股权转让的表决形式，《公司法》第38条第(十)款和第41条的规定，实际上对股权转让应按股权比例行使表决权的规定，这一规定与《公司法》第35条股权转让按人数表决的规定相矛盾，鉴于《公司法》第35条规定的合理性，笔者认为应当删除《公司法》关于股权转让按股权比例进行表决的规定，这样既可以避免因《公司法》的矛盾规定而产生纠纷与分歧，也可以避免大股东操纵股权转让的情况发生，从而保护小股东的权益. 3.其他股东在行使优先购买权时，若部分行使，则需以拟转让股权的股东同意为前提;若转让股权的股东不同意其他股东部分行使其转让的股权，则其他股东不能部分行使优先购买权. 4.其他股东在行使优先购买时，应在全体股东过半数同意之日起2个月(只是笔者建议的时问)或双方商定的时间内行使优先购买权，若未在该期限内行使的，视为其放弃优先购买权，拟转让股权的股东有权将该股权转让给任何第三人. 5.本法所指“在同等条件下”是指对以下因素进行综合比较后的同等条件，这些因素包括转让价格、转股款的支付方式、支付时间、受让人的经济实力、受让人愿意向公司履行的额外义务或由公司合同或章程约定的构成同等条件的其他因素. 6.明确规定股东的指定权.即有限责任公司的其中一个股东在进行股权转让时，其他股东若不同意该转让，可以通过股东会指定其他人来购买该股权，但股东会和其他股东应在1个月内(只是笔者建议的期限)或约定的一定期限内行使指定权，若未在规定期限内找到合适的第三人，应视为同意转让. 第三、在股权转让导致一人公司的问题上，建议: 1.股权转让导致形成国有独资公司或外商独资公司的，该股权转让有效，并应当按有关法律规定办理变更为国有独资公司或外商独资公司的工商登记手续. 2.股权转让导致形成除国有独资公司或外商独资公司以外的一个股东持有全部股权的公司时，只要该行为不违反本法的其他强制性规定，应当认定为有效，该股东应当在一定期限内，将其部分股权转让给其他人或将该公司变更为个人独资企业或按《企业法人登记管理条例》变更登记为企业法人.在该期限内，股东既未将其部分股权转让给其他人的，也未将该公司变更为个人独资企业或按《企业法人登记管理条例》变更登记为企业法人的，则该公司应当解散. 第四、在公司章程规定股权转让规定的效力上，建议: 1.除本法关于股权转让的规定外，公司的股东可以通过公司章程就股权转让另行规定.公司章程另有规定的，股权转让应从其规定. 2.公司章程关于股权转让的规定不得违反本法关于股权转让的强制性规定，否则公司章程的该规定无效. 总之，《公司法》关于有限责任公司的股权转让效力问题的规定的不足与缺陷，以及越来越多股权转让的纠纷与诉讼，使对这一问题的研究存在一定的必然性.加强有限责任公司股权转让效力问题的研究，不仅可以为减少股权转让纠纷与争议提供解决方案与途径、完善《公司法》的相关规定，而且还有助于促进社会资源的合理配置，推动市场经济体系的发展和完善.