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董事制度是各国公司法的中心。在公司法早期,董事被认为是公司的受托人,是公司的机关,董事仅对公司负有信义义务,而且对包括股东和公司债权人在内的第三人不承担任何义务和责任。在第三人的利益因董事的行为遭到损害时,受公司机关理论和公司人格独立理论影响,第三人只能要求公司承担责任,而不能要求董事对第三人承担责任,这显然对公司第三人利益的保护极为不利。特别是随着社会救济的发展,公司董事滥用权利,损害公司股东和债权人的利益的现象不断增加。为了防范董事滥用职权、保护公司股东和债权人的合法权益,进而实现公司法上各种主体利益平衡,以体现法律的公平正义理念,大陆法系主要国家和地区公司法多明确规定了公司董事对第三人民事责任制度。而我国学者目前对董事责任的探讨多集中在董事对公司的责任上,对董事对第三人民事责任制度则关注较少。确立董事对第三人的责任制度,是完善公司法对董事责任内容构建过程中的关键,同时对于保护第三人的合法权益,维护交易安全,进而维护社会经济秩序具有重要意义。还有利于防止董事权利的滥用,可以更加完善董事的责任制度设计,并且通过使被隐没在公司人格中的董事的独立性相对的彰显出来,使得董事受到来自股东和公司债权人的监督,从而促使董事们更加注意合法的行为,更加对股东和债权人尽到适当的注意义务。因此,我国应建立起对第三人承担民事责任的法律制度。 本文旨在对董事对第三人的民事责任进行探讨,以期完善董事责任制度,加强对董事的规制和第三人利益的保护。从结构上说,全文除前言和结论外,共分四个部分。 第一部分,首先通过对我国部分学者就公司董事对第三人民事责任所下定义的归纳,总结出本文对公司董事对第三人民事责任概念的基本界定。然后对大陆法系主要国家和地区法人侵权责任与公司董事对第三人民事责任立法体例加以比较研究,发现两种责任在立法重点、责任性质和责任构成要件上有相当差异性,而且董事对第三人民事责任的出现也不会对公司法人独立责任的传统构成冲突,从而可以肯定在我国民法通则第43条规定之下,仍有于公司法中规定董事对第三人民事责任的立法空间,以此作为后面各部分探讨剖析有关公司董事对第三人民事责任诸问题的前提和基础。 第二部分,详细介绍日本学者和我国台湾地区学者对公司董事对第三人民事责任法律性质的不同观点。在日本,主要有法定责任说、侵权行为特则说和特殊侵权