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深化国有企业改革，依然是中国经济体制改革的重头戏。党的十五大确定了国企改革“有所为有所不为”的战略思想以来，国企改革进展迅速。国有中小企业有步骤、有计划地从不具有优势的竞争领域中退出，而保留下来的关系公共利益、国家安全等相关领域中的大中型国企通过改组、联合、兼并、承包等形式进行了改制转型，走市场化、公司化经营之路，初步建立现代企业制度。有的步伐走得更快，甚至已经在国内外的资本市场融资上市，实现了股份制和股权的多元化，国企改革取得了阶段性成果。 但在改革过程中，由于缺乏相关法律、制度的管理、引导和约束，也存在着一些不容忽视的问题:如在改制过程中以MBO计划为借口的管理层低价收购等，变相侵吞国有资产，使股东（国家）和职工的利益受到损害。而保留下来的一些企业虽然已建立了公司治理构架，但配套的运行制度不完善，出现“出资人缺位、管理内部人控制”等问题。 国企这所以出现上述种种不正常现象，主要原因就是管理监督机制不全，国企经理层权力过大，激励与约束机制不完善，国企管理者积极性和能动性得不到有效地发挥。简单地说，就是缺乏科学合理的公司治理，使高级管理层失控，引发一系列的问题。 作为通信行业的一家专门从事通信支撑服务的企业——广东华南信息技术有限公司（简称华信公司），也是经历了一系列改革、重组后而保留下来的国有企业，其中公司治理缺陷的问题也或多或少地存在于华信公司中。基于“防范于未然”的出发点，这几年华信公司也致力于改善公司治理。本文就以华信公司为例，来探讨一下“如何完善国企的公司治理，进而加强对企业高级管理者的管理”的问题。 公司治理的本质，是要解决所有权与经营权分离产生的代理成本问题，特别是要有效地选择、激励、监督和约束代理人（经营管理层），并明确各方的权利、义务和责任。而改善公司治理的根本目标，是要更有效地降低代理成本，实现出资人和其他利益相关者的价值最大化。 关于公司治理模式，目前世界上运作比较成功且具有代表性有英美模式和德日模式两大类。英美模式被称为是股东型的治理模式，它比较关注股东的利益，公司的治理目标是保证投资者能够获得最大的回报，以外部控制为主，适应众多分散股东的资本结构。德日模式被称为是关系型的治理模式，它更关注均衡各利益相关人的利益，公司的治理目标是保证利益相关人能够获得均衡、合理的利益，以内部控制为主，适应于股权较为集中的公司。 上述两种模式都是经过长期制度变革发展成熟的结果，有着各自的适应度和优缺点。通过对不同模式公司治理中各方面要素的进行比较，基于“适应中国现有政治、法律制度，公司的股东会、董事会、管理层等各方能够相互制衡”的考虑，结合我国政治、经济、法律等特点和改革的方向，作者提出了一种适合华信公司（即中国国企）的公司治理新模式。 在这一新的管理模式中，各方的职责分开是明确的，又是相互制约的。国资委作为股东的代表方（一股独大的情况下），成立股东大会，而股东大会组建公司董事会，任命董事长、指派独立董事，决定董事薪酬，是公司的最高决策机构，但甚少参与的公司日常事务。董事会主要职责是决定公司的经营战略、目标;负责对总经理的聘任、考核和薪酬管理，主导公司接班人的计划。总经理则专心搞公司的经营管理，对经营结果负责。监事会享有对对董事会和高级经理层的监督和检查权，监事会中应有一定比例的职工代表。而党委会、工会和职代会参与公司民主管理，对管理层进行日常监督，辅助董事会、监事会开展工作。如党委成员和职工代表应在监事会中占有一定比例，重大事项和决策通过企务公开和职代会的形式让职工参与民主管理。 公司治理不只是一个结构模式的问题，还有在这个治理模式下各方的相互制约我、相互配合的运作问题。文中着重讨论董事会如何对经营管理者的管理问题。主要从总经理的聘任、考核、激励（薪酬）和约束（监管）制度等方面进行深入分析，并提出一些行之有效的措施，从而说明了这种治理模式的可行性和合理性。 关于总经理的聘任。总经理应由董事会选聘，必要时引入市场机制，开展竞争上岗，而不是沿用过去的组织行政任命形式。经选聘上岗的CEO应与董事会签订《聘书》。其中明确了工作职责、业绩目标、考核方法、薪酬待遇和续聘或解聘的条件等方面。总经理应当为专职人员，不再兼任董事长或党委书记，或在其他企业中兼职，防止出现职责不清或权力过大的现象。 关于总经理的考核。对公司经营结果的考核就着眼长远，结合公司的战略，不能单纯到财务指标作为唯一考核指标，经营成果应以经审计的结果为准，由董事会下设的专门委员会进行考核，防止出现“自己考核自己”和“操控财务指标”等情况出现。 关于总经理的薪酬待遇。总经理的薪酬发放形式以年薪制为宜。薪酬结构中固定部分与变动（考核）部分应有合理的比例，变动部分与公司业绩挂钩，使经营者的劳动得到合理的肯定。充分利用股票、股票期权等非即时现金支付方式，以防止经营过程的短期行为。对总经理的日常职务消费应有一定标准指导和监督，防止其变相占用公司福利。 关于总经理的监管。对公司的经营活动进行监管，如关联交易、亲属经商和大项目的采购应严格执行招投标制度。引入独立董事，加强公司信息披露、企务公开和职代会制度等，使多方位监管落到实处。 总之，这一新的公司治理模式，理顺了各方面的关系，国资委、董事会、监事会、党委会、工会、职代会、员工等各利益相关方的责、权、利的关系是明晰的，各制衡方的职责不再互相交叉或边界不清晰的情况，管理者不再是多个角色集于一身，在实施公司的经营管理过程中，就不再会出现“一言堂”、“自己管理自己”和“管理者失控”等现象，而且从发展的角度，有利于国有股的减持、战略投资者的引入。因此，企业领导层的管理得到加强，国企改革朝向健康的方向发展，公司得以安全、高效地运营。