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公司治理结构(Corporate Governance)又称为法人治理结构,是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理结构有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构是通过一种正式的内部制度安排,合理配置所有者与经营者责、权、利,即通过股东大会、董事会、监事会及管理层的机构设置,实现公司的权力制衡;广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配以及公司利益相关者之间的关系的所有法律、机构、文化和制度安排。良好的公司治理结构应该既包括内部治理机制,也包括外部治理机制。 商业银行是经营货币的特殊企业,其治理结构改革应遵循企业理论的一般原理。本文中对商业银行治理结构改革所应用的基础企业理论主要是企业契约理论、超产权理论和人力资本理论。 关于公司治理结构的目标有两种代表性的理论:股东至上主义与利益相关者理论。利益相关者理论认为“所有权”是共同的,公司应尽可能地照顾到利益相关者(stakeholders)的利益,股东只是相关利益者中的一员。本文将采用利益相关者治理理论作为构建我国国有商业银行公司治理结构的理论目标 商业银行作为经营资金的企业,其治理结构具有特殊性:1、有特殊的经营目标;2、委托—代理关系复杂;3、存款保险制度的负激励;4、市场及竞争程度的特殊性;5、管制的影响;6、商业银行资本结构的特殊性;7、银行业的并购成本大大超过一般公司。其特殊性决定商业银行公司治理结构的特征;1、商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益,而不能仅仅局限于股东本身;2、商业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化,还应包括商业银行本身的安全和稳健;3、由于外部治理机制的作用有限,商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机制,有选择地审慎运用外部治理机制。 在全球公司治理结构发展演变的实践中,发达国家的公司治理结构在实践中形成了三种不同的模式,一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式,简称为"外部模式"或市场型治理结构;另一种是以日本、德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式,称为"银行导向型"模式,或称为管理型