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有关隐名股东的纠纷是近年来公司实务中出现的新问题。隐名股东纠纷的争议焦点在于如何认定隐名股东的股东资格,从而明确隐名股东的权利和义务。但由于长期缺乏相关的法律规定,导致各个法律的认定标准不一,相同的案件通过不同法院的审理得出的结论往往大相径庭。这种情况如果继续持续将不利于法律的完善和判决公信力的维护,因此需要对此加以研究和分析,制定相应的制度来解决隐名股东的资格认定问题。理论界对隐名股东的资格认定学说一般分为实质说、形式说、折衷说三类,但是每一类都不能完整解决隐名股东的资格认定。统一的认定标准是解决该类问题的核心,因此本文从实际出发,首先界定隐名股东的概念以及特征,然后通过对几个典型的案例以及现行法规的分析提出实务中认定标准混乱的问题,再对国内外的理论进行分析,以商法的价值理论为基础提出进行修正的形式说,最后以修正后的形式说为理论依据对不同法律关系中隐名股东的股东资格做出具体认定。
全文分为四章。
第一章是隐名股东的概述,主要分析了隐名股东的概念和特征,对现行论述中有关隐名股东的定义做了概括和比较,并在现有定义的基础上提出隐名股东应当是以获得股东权利为目的实际认缴出资但缺乏股东形式要件的投资人。然后主要分析了隐名股东与挂名股东以及实际控制人的联系和区别。
第二章在众多隐名股东的纠纷中挑选了三个比较典型的案例。这三个案例中的一审法院和二审法院都是基于不同的认定给出了截然相反的判决结果。透过这些真实的案例可以看到实务中隐名股东资格认定的困境。同时对现行法规中有关隐名股东的规定做了归纳,发现只有最高人民法院和省高级人民法院的审判指导意见对此有所涉及。
第三章是对隐名股东资格认定的理论分析。从股东资格认定中的意思主义和外观主义着手,分析了股东资格认定的依据。对比分析了国内外有关隐名股东的理论,详细论述了国内实质说、形式说以及折衷说的内容和缺陷,并且指出了隐名股东资格认定中的价值取向。
第四章主要分析了实务中隐名股东资格的具体认定。首先通过第三章的分析得出隐名股东资格认定应当以“形式说为主,兼采实质说”为基础理念,在根据相关纠纷的特点将涉及隐名股东的法律关系分为公司内部法律关系以及公司外部法律关系,并分别对不同法律关系中隐名股东的资格认定做出了具体的说明。