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代办股份转让系统成立于2001年，成立的初衷是为了妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司的流通问题;随着我国证券市场的改革，系统又承担起了主板退市公司股份流通，健全主板市场退出机制，保障社会稳定的任务。客观讲，代办股份转让系统在健全我国资本市场运行机制，维护投资者及社会稳定等方面都起了积极作用，但是另一方面，从系统目前运行情况看，系统也遭遇着众多的问题。这些问题的产生有多方面的因素，与我国市场经济的不发达，资本市场的整体不成熟等都有一定关系，由于篇幅限制，该文不作这方面的研究，而主要探讨导致系统问题的制度因素。 首先，需要了解代办股份转让系统的基本制度安排。与所有证券市场证券市场一样，代办股份转让系统的制度分为监管机制、交易机制、信息披露机制、进出机制及筹融资机制等方面的内容，其安排总体如下:1、监管机制上，中国证券业协会是法定监管机构，主办券商处于一线监管的地位，总体采用市场参与人自律监管的模式;2、交易机制上，采用闭市后进行集合竞价的方式来确定成交价格，并在成交价产生之前实行可能成交价格预揭示制度;3、信息披露机制上，挂牌公司须履行挂牌前相关事项的公告，及各项定期报告和临时报告的披露;信息披露渠道限定为证券业协会指定的网站“www.gfzr.com.cn（代办股份转让信息披露平台）”、主办券商网站以及券商营业网点，信息披露的内容参照我国主板市场有关上市公司信息披露内容的标准执行。4、进出机制及筹融资机制上，目前系统仅允许沪、深证券交易所的退市公司，以及原STAQ、NET系统的挂牌公司进行挂牌交易，同时没有退出机制，现有挂牌公司可以永续交易;另一方面，系统只针对挂牌公司已发行股份进行交易流通，没有筹融资功能。 经过5年的发展，系统自身出现了诸多的问题，这些问题可以归结为系统运行的低效率特征，这种特征表现在几个方面:第一、市场交易方面，表现为总市值较小，挂牌公司股价普遍偏低，市场投机气氛浓烈;第二、投资者方面，表现为投资群体无法有效扩大，仍以原STAQ、NET系统及原退市公司的股票持有者为主，新增投资者不多;第三、挂牌公司方面，表现为挂牌公司大都运营能力低下，资质不良，缺乏投资价值。 系统的低效率一定程度上反映了目前系统的制度缺陷，同时也可从制度缺陷中找到系统低效率的根源;这些制度缺陷主要有以下几点:第一、系统定位的局限:系统仅允许沪、深证券交易所的退市公司，以及原STAQ、NET系统的挂牌公司进行挂牌交易;由于上述来源的挂牌公司资质较差，加上没有其它优秀企业的加盟，导致系统是“垃圾桶”的社会观感，投资价值无从体现，同时系统没有退出机制，现有劣质挂牌公司可以永续交易，使不良的社会观感不断累积，与投资者注重价值投资的理念相低触，直接导致理性投资者投资热情的缺乏，使投资群体无法有效扩大，总市值及挂牌公司股价普遍偏低，造成系统在我国证券市场日趋边缘化的现象;第二、监管体制的漏洞;具体表现为中国证券业协会与主办券商监管职责的分工不明，以及一线主办券商监管能力的低下，导致现有系统风险控制水平的不足。第三、交易机制的偏差;系统采用的集合竞价和成交价预揭示的方式，客观上助长了市场的投机行为，给中小投资者的合法利益造成侵害，无形中也降低了市场主力的炒作成本，增加市场操纵行为;第四、信息披露的不足;表现为信息披露渠道过于狭窄、信息披露的滞后、披露信息的不充分及券商信息监管职权的不足等，降低了系统的透明度及市场的稳定性，增加了市场的风险性;第五、其它方面的欠缺;表现为融资功能的丧失使挂牌公司的改革丧失了系统有力的资本支持，退出机制的缺乏使系统缺乏有效的优胜劣汰手段，无法提升市场活力，进而提高市场投资价值。 代办股份转让系统必须进行制度创新，才能适应系统的长远发展;具体来讲，系统制度创新有其一定的依据:制度的合理变迁机制以及系统的深化发展都要求系统进行制度创新，同时，管理层的支持及投资者投资理念的不断成熟，也为系统制度创新提供了有利的政策环境和稳定的市场基础。 系统的制度创新必须紧紧围绕弥补现有制度缺陷，建立有效运行机制，为代办股份转让系统的良性发展提供有利制度环境这一目标，并遵循稳定性、全面性及系统特殊性原则。制度创新的举措具体为:第一、功能定位的转换;即矫正目前系统仅具对问题公司“收容”功能的定位，将发现、培育优质企业作为系统的首要功能，吸收优质企业到系统挂牌，以提升系统的整体品质，体现系统的投资价值;第二、监管体制的充实;通过进一步明确监管原则，做好各主体的职责分工，提高主办券商的总体风险管理水平，以弥补现有监管体制的漏洞;第三、交易机制的完善;主要是先完善目前的集合竟价机制，以期尽快降低因现有系统集合竞价机制的不完善导致的市场投机性;再有针对性地根据挂牌公司业绩的不同，逐步引入证券市场普遍采用的连续竞价机制;最后根据系统的实际特性，导入适合系统现状的做市商制度，最终完善现有的交易机制;第四、系统功能的健全;主要通过提高信息披露的及时性、全面性及加强信息披露的监管力度来健全信息披露功能;通过健全准入机制、退出机制，弥补系统现有进出机制的缺乏;通过提供融资服务，来增加系统对挂牌公司的资本支持功能。 系统的制度完善是一个不断升华及持续创新的过程，现有的制度创新仅仅是针对现阶段系统的制度缺陷展开;未来随着我国多层次资本市场的建立，以系统为主，以各地蓬勃发展的产权交易所为辅，面向广大中小企业，发展我国的场外交易市场，将是系统未来制度创新的有效方向。