【摘 要】
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我国自股权分置改革启动以来,上市公司股权再融资方式日益多样。尤其是证监会颁布《上市公司发行管理办法》之后,采用定向增发方式募资被监管部门寄予厚望。相较于公开发行和
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我国自股权分置改革启动以来,上市公司股权再融资方式日益多样。尤其是证监会颁布《上市公司发行管理办法》之后,采用定向增发方式募资被监管部门寄予厚望。相较于公开发行和配股,定向增发凭借其发行门槛低、审批程序简单、募集资金额度灵活等优势日益成为上市公司股权再融资的主流方式,受到资本市场的推崇。然而,随着定向增发受市场青睐程度的提升,与之而来暴露出的利益输送现象也越来越突出。主要表现为定向增发过程的利益输送行为具有一定的隐蔽性,很难被中小股东发现,致使中小投资者的利益受到严重侵害。同时由于定向增发过程牵涉到大小股东之间利益再分配,加之我国特殊制度背景的影响,就使得利益输送问题更加扑朔迷离。因此,为了规范资本市场秩序,维护中小股东利益,对定向增发中的利益输送行为及经济后果的研究就显得尤为迫切。本文选取S公司作为研究案例,源于其此次定向增发中所注入资产评估值高倍虚增,引发社会各界广泛关注,颇具典型性。笔者通过梳理归纳大量文献资料并结合定向增发和利益输送的有关理论,深入剖析S公司定向增发过程中利益输送的方式和动因,探索S公司定向增发中进行资本运作的过程,分析在这一切的背后形成了怎样的利益输送链条,产生的经济后果又如何,最后就实际存在的问题提出合理建议,以防止定向增发中的利益输送行为给上市公司乃至资本市场造成不良影响,本文的研究对完善我国资本市场定向增发制度具有一定的借鉴意义。本文研究结果表明:S公司在定向增发过程中确实存在利益输送行为,其主要采取操纵股票发行价、设立壳公司转移资源、虚增所注入资产价值、增发后大规模减持套现以及过度关联交易等方式实施利益输送。进一步分析其动因可知,S公司利益输送是出于加强大股东控制权和低价增持股份的需要,利用定向增发制度存在可操纵漏洞、资产评估制度不完善以及公司治理机制不健全等多重因素叠加所致。其造成的经济后果主要体现在短期市场未出现正向公告效应和公司经营业绩表现不佳两方面。最后结合上述对S公司定向增发过程中出现的利益输送现象的研究归纳出本文的案例启示。
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