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上个世纪九十年代,我国证监会(CSRC)引入了来自于美国公司法上的独立董事制度(independent directors),希望其能够成为改善我国公司而治理的“一剂良方”,然而时至今日,十多年过去了,来自实证的数据却表明:独立董事制度的效果却不够明显。这一制度究竟能否适应中国环境,能否有效的实现其改善公司治理的价值,各方对此意见不一。本文从独立董事制度的概念出发,分析其与外部董事、非执行董事、非关联董事等相关概念之间的区别,阐明独立董事这一机制发生作用所必的前提条件——信息透明公开,结合中国特有的股权结构——国有股一股独大,以及中国的公司治理传统——存在专门监督机关监事会等中国国情特点,探讨独立董事制度在我国所面临的各种问题,并尝试着提出完善的建议。针对目前我国独立董事难以确保其“独立性”,建议模仿美国的相关经验,建立“薪酬委员会”(compensation committee)、“提名委员会”(nominating committee)等独立的董事会专门委员会制度,确保独立董事不受制于人,独立的履行职责;针对独立董事专业素质参差不齐,商业经验缺乏,建议借鉴注册会计师制度和司法考试制度,实行“独立董事资格证书制度”,设定准入门槛,从整体上提升独立董事的素质;针对独立董事激励机制的缺失,人才流失严重问题,建议完善独立董事的激励机制,既强调精神层面的激励,“建立并完善董事信用评估体系”,同时更强调物质层面的激励,建立薪资与公司绩效相联系的激励机制,吸引优秀人才加入;针对目前董事会议事机制的不够科学合理,制约独立董事发挥作用,提出完善议事机制的建议,建议尝试强行规定独立董事每年在公司的时间,强行提高董事会召开频率,细化议事程序,提升董事会效率。作为一项外来的制度,独立董事想要发挥其作用,不仅需要完善其自身,同时还需要与原有制度的融合,要求配套制度的构建。本文在比较,新引进的独立董事和我国已有的监事会,两者的立法传统和相对优劣基础上,对于两者的有效兼容给出了自己的建议,同时认为应当进一步完善国内的信息披露机制,完善国内的资本市场,便于独立董事更好的发挥其作用。在本文的最后,笔者给出了对于我国独立董事制度的展望,认为在不断“试错”、不断调整,不断完善之后,独立董事制度会很有可能成为完善我国公司治理结构的“一剂良方”。当然,目前,完善我国独立董事制的确面临着许多困难,我们尚有许多工作要做,可谓“任重而道远”。一切的最终定论,都必须等待时间的考验方能得出。