上市公司重组中中小股东利益保护问题研究

• 作 者: 占先
• 出 处: 华东政法大学
• 发表日期: 2009年期
• 关键词: 重组 中小股东 利益保护

在商品经济发展的早期,企业主要依靠内部投资扩大生产规模。随着资本积累和市场经济的发展,重组成为各国公司尤其是上市公司扩大经营规模或者改变经营现状的重要手段。所谓重组就是指企业为了提高资产质量和自身的获利能力而通过各种途径对企业所拥有的各种资源进行整合,是公司制度发展到一定阶段的必然产物。上市公司是市场中最活跃的经济主体,重组是上市公司日常经营活动中最重要的内容之一。由于上市公司重组涉及的利益方众多,如何平衡利益主体间的关系是重组活动中最重要的问题。其中,如何保护中小股东的利益是上市公司重组过程中亟待解决的最重要的问题,这是因为,一方面,公司重组是一项复杂的活动,涉及各个领域的专业知识,且在重组实践中存在不少制度异化现象；另一方面,我国证券市场以中小股东为市场主要投资主体,他们呈现出数量大、分布广、知识结构简单等特征,在公司治理中又处于弱势地位,易遭受大股东和管理层的排挤。鉴于此,本文旨在通过分析重组中损害中小股东利益的现象和原因得出该如何加强对中小股东的保护。第一章厘清了上市公司重组与资产重组概念的区别,确定本文涉及的重组概念的内涵；介绍了我国上市公司重组以及相关法律、法规的发展情况。第二章分析了上市公司重组中损害中小股东利益的各种现象和原因。本章主要通过分析“郑百文”重组案、科龙系事件等案例得出上市公司重组中存在公司治理结构缺陷、不当关联交易、虚假重组、内幕交易、不当行政干预等侵害中小股东利益的问题。第三章对上市公司重组中保护中小股东利益进行理论分析。中小股东相对于控股股东来说,在上市公司中处于弱势地位,且由于我国的证券市场以中小股东为主要投资者,因而保护他们的合法利益有利于实现股权实质性平等、经济民主,也是市场和公司稳定发展的必然要求。第四章提出在上市公司重组过程中保护中小股东的利益的具体建议。如加强对关联交易和内幕交易等的监管；强化信息披露制度；规制控股股东、董事、监事、高级管理人员的行为；减少行政干预等。