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本文旨在研究公司结构性变更的一般性问题及其四种主要类型。公司的组织再造是近年来公司实践中的热点领域，也是公司法理论研究中的热门问题，更是公司法规范对丰富多变的企业行为发挥作用所必须面对的现实问题。面对我国尚无形式意义上的公司结构性变更法律的现状，论文从比较法与法功能分析的视角对公司结构性变更制度的主要问题和基本程序进行了讨论与建构。论文主体采用“总-分”的结构，分五章展开。
第一章，试图明确公司结构性变更的一般性问题。文章从结构性变更的概念为起点，在各国不同的表述和界定中寻找结构性变更的真正意义，从公司法在某些领域预留的决策权观察，公司的行为只有同时符合“规模”、“决策”、“风险”的实质要件时才构成公司结构性变更，因而受到法律的特别关注，基于我国的现实需要和法律框架，符合上述全部实质要件的公司结构性变更为，合并、分立、重大资产转让和公司形式转换。公司法调整这些重要公司行为的正当性源于公平与效率的竞争性平衡，优质的公司结构性变更法律体系取决于这一平衡点的选择，不忽略经济效率的追求、不离弃利害关系人利益的冲突与调整，才能兼重兴利与防弊。当公司法试图影响公司行为时，必然认可一部分行为，同时限制一部分行为，对于大部分的公司经营行为，公司法并未明确规定程序性要求，公司可以自由决定，但是，对于公司结构性变更行为，由于其容易突破公平和效率，损害公司和第三人的利益，有必要给予一定的限制性的规范，但限制的合理性与合法性同样重要。公司法中的利害关系人理论，源于对“股东本位”的反思，强调公司不仅以追求股东利益最大化为目标，还应关注其它利益相关者的利益，法律保护利害关系人的基础，在于他们在公司中投入了专用性资产，因此，受到公司结构性变更行为、过程及法律后果影响并有可能影响公司结构性变更的主体包括股东、债权人、公司员工。当公司的股东、债权人和员工与公司的协调关系遭到破坏时，他们自身并没有能力消除损害或恢复原状，需要借助强制性的行为规范来恢复或建立秩序，这就是利害关系人应受保护的“法律需要”。
公司结构性变更的一般内容和原理，在四种具体的结构性变更形式中都得到了贯彻和体现，但不同的变更形式的法律内涵和调整方法迥然不同，特色明显。公司结构性变更的一般原理，在合并、分立、重大资产转让和形式转换中如何发挥作用，论文分四章、分别在各个制度的特殊性中予以讨论和具体化。
第二章，探讨公司组织结构变更的第一种形式：公司合并。合并本质上是消灭公司的全体股东，以其股份对存续公司或者新设公司所做的现物出资，是公司结构性变更中最基本的形态，也是实践中采用率最高的结构性手段，然而合并与并购的内涵和外延往往是交叉的，并购中的兼并即为吸收合并，但合并的涵义无法覆盖收购，并购的含义也包括不了合并中的新设合并。公司合并的程序要保证合并顺利进行，同时保护公司本身、经营者、股东、债权人及员工的利益，即兼顾公司结构性变更法律调整的公正性和效率性。第一，针对合并合同的制备和条款的选择，公司法应当规定必要记载事项，于此之外的其它事项由公司自由选择，针对合同内容的不公，股东的股份回购权和评估权是保障小股东权益的重要措施；第二，合并是股东大会决议事项，各国对投票规定了不同的要求，笔者认为应当采用双重比例要求，即参会股东代表总股权比例和赞成股东代表股权比例分别达到法定最低标准，决议方能通过；第三，从公司利益的角度出发，为确保公司经营决策的效率，公司合并应朝简化之方向发展，对于公司股东和债权人无重大影响的公司合并，法律可订立较低的适用标准，引入简易合并制度；第四，对于变更登记公司法应当明确登记事项和登记时间，因为变更登记最终决定了合并的最终生效时间；第五，“信息取得权”和“异议权”是公司结构性变更中债权人必须获得的权利，而为了克服资本多数决的弊端，应当赋予异议股东股份回购请求权，同时因公司合并通常会引发劳动契约之转移及劳动条件之变更等情况，实质层面应保障员工之权益外，亦应在程序层面采取适当的保护措施。
第三章，继续探讨公司组织结构变更的另一形式：公司分立。分立与合并具有同构性、相反性或表里性，为维持法律制度设计的衡平性，可比照公司合并的规范模式，明定公司分立的法定程序、法律效果，原则须作成分立文书，须经股东会的决议通过，且赋予反对的少数股东股份回购请求权，践行债权人保护程序后，进行分立登记，同时，鉴于公司分立与公司合并对公司股东和债权人的利益未必造成相同的影响，公司分立与公司合并的制度设计仍存在差异。善用公司分立制度并发挥其应有的功能，首先要明确公司分立的本质，相较而言，本文倾向人格分裂说的论述。就公司分立的功能而言，可作为解决企业滥用独占力的手段，也可被滥用以避税或侵害债权，因此降低滥用公司分立对债权人的侵害，也是法律制度设计上的重心；其次，就公司分立的类型而言，若该分立类型在法律上并无实质禁止的理由，又能有效达成企业组织灵活运用与降低组织变更成本的目的，应肯定其存在，若该分立类型违反法律的重要原则，则进一步思考是否能在不违反该项原则下，而附条件的肯定其存在；再次，我国公司分立的法律程序偏向欧盟与日本的立法例，然在欧盟与日本均因吸收分立与新设分立类型的不同，而将其法律程序分别规定，而我国未作如此区别，原则上均以同一程序办理，在立法技术上，孰优孰劣，并没有定论。只是我国既然将吸收分立与新设分立以同一程序处理，在条文规范及用语上应区分二者的不同，作适当的解释。最后，我国没有像欧盟、德国及日本那样，明文承认局部概括承受的效力，既然我国的公司合并制度会产生概括承受的效力，公司分立制度也应作相同的解释，只不过限于以受让营业或财产为单位的概括承受的效力。
第四章，针对公司资产的重大变更——重大资产转让展开研究。近年来，我国重大资产转让的商业实践风起云涌，构造更为完整的公司重大资产转让制度意义重大。一方面要增加公司经营效率，促使公司良性成长；另一方面维护公司股东或公司交易相对人的利益，达成双赢的目标。重大资产转让是指公司让与主要部分营业或财产的活动，对于主要部分营业或财产的标准，藉由分析美国法上认定公司所让与的营业或财产是否属于实质全部资产的标准，本文认为采取“质”、“量”分析说是合理并具有借鉴意义，根据此标准，受让公司除非是受让他人全部的营业或资产，且对公司营运有重大影响，否则无须应经董事会以特别决议提出议案及经股东会以特别决议同意。让与公司与受让公司在进行资产转让时，一般都会采用订立书面契约的方式，就公司重大资产的一般程序而言，基本上也可以适用公司合并的程序性规定，出让公司除应先由董事会以特别决议提出议案外，还应经股东会以特别决议同意。此外，反对股东可以依公司法的规定，行使股份回购请求权。资产转让的对价可以是股份，公司立法设置股份转换制度的目的在于，为公司提供更容易调整组织形态的新途径，以增强公司经营的机动性和弹性，提升公司的竞争力。基于现实的需求我国有必要借鉴引进股份转换制度，为我国的企业的重组和联合提供更多的法律途径，使我国公司能灵活地运用结构性变更方式来实现经营战略目标。
第五章，是关于公司法律形态的变更——形式转换的论述。公司形式转换，是指在不中断公司法人资格的情况下，改变公司的责任形式、股权状况、出资方式、治理结构等条件，使之成为符合另一种法定公司形式的构成要件的新公司的活动，具有内容的复合性、法律人格的“同一性”、类型和程序法定的特点。公司明定各种公司形式的初衷，是帮助投资人正确选择公司组织媒介开展活动，从而降低商事活动的交易成本。然而，公司外部环境和内部条件的复杂多变，及投资者不断追求利益最大化的本性，使得公司产生了变更形式的现实需求。公司形式的产生与存废，是在经济生活中不断探索和取舍的结果，为了鼓励和便利投资，满足各种不同的投资需要，各国公司法在坚持公司形式法定原则的同时，也规定公司形式变更制度作为例外，这是公司法的一项重要制度，公司形武变更在市场经济完善、公司理论和实践发展较早的西方国家已有深入的研究，制度规定也较为完善。比较之下，我国的公司形式，类型相对简单和桎梏，只有有限责任公司和股份有限公司，法律允许这两种公司形式之间的转换。公司的形式转换是公司的单方行为，但是由于公司形式变更使公司的股东责任、组织结构、对外法律关系等发生重大变化，对公司股东及债权人利益产生重大影响，因此，股东在自主决定形式转换之前，必须通过转换协议真实、全面的了解形式转换的内容，转换须依法履行股东大会决议程序、异议股东的股份回购等程序，内容基本上都可以参照有的关合并、分立、重大资产转让的规定。在履行审批登记程序之后，实施形式转换的公司，在不中断公司法律人格的前提下，依法获得变更后的公司形式，原来属于转换前公司的权利和义务，由转换后的公司继续享有或负担，无须权利、义务的概括承受，股东将依前后公司形式的不同而略有变化，其参股根据在变更决议中做出的规定执行，其享有的权利和承担的义务均具有延续性，第三人的权利在新的股份上继续存在。公司形式的变更，不仅涉及全体股东及公司债权人的利益，还关系到公司的存续发展及交易的安全，公司法对公司形式转换的组织要件和程序，设有严格的规定，当转换存在程序瑕疵时，对主张形式转换无效的变更之诉应有统一的限制性规定。