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我国上市公司的股权结构集中度高，一股独大的股权特征比较普遍，大股东拥有公司绝对控制权，这在一定程度上会减弱股东与经理人之间的代理问题，但同时也会造成大股东对上市公司的利益侵占、对小股东的利益掠夺。在股权结构比较集中的情况下，控股股东拥有上市公司的控制权可能会超过其持有的现金流权（亦称所有权），结果导致另一种形式的“两权分离”。由此产生另一种委托代理关系，及大股东与外部中小股东之间的委托代理关系。在我国的证券市场，上市公司的控制性大股东，尤其是民营大股东恶意侵占资金、掏空上市公司的事件屡有发生，导致外部投资者信心受到严重打击，是我国上市公司治理问题中一个不能回避的问题。 本文以2008、2009年沪深两市3319家A股上市公司为研究对象，实证分析了两权分离、内部控制与大股东资金占用之间的关系。研究结果发现，我国上市公司存在较大程度的控制权与现金流权的分离，并由此导致大股东占用上市公司资金的现象。而且两权分离程度越大，大股东资金占用情况越严重，通过提高上市公司的内部控制质量，可以抑制大股东资金占用，并可以降低两权分离程度与大股东资金占用之间的正向关系，从而降低大股东与中小股东之间的代理成本，以保护投资者的利益提高上市公司价值。内部控制有助于完善公司治理、提高经营效率、确保财务报告可靠性等对投资者保护具有重要作用，近年我国内部控制制度发展取得一定成效，但由上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的比例不高来看，上市公司内部控制仍需继续完善，内部控制质量有待进一步提高。 本文的研究在一定程度上丰富了新兴资本市场内部控制方面的理论研究，有助于进一步检验相关内部控制制度的实施效果，对解决大股东侵占中小股东利益等代理问题，切实保障投资者利益具有一定的参考意义。