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有限责任公司兼具资和性与人合性双重特点,其作为介于合伙企业和股份有限公司之间的一种企业组织模式,因具有设立灵活,组织机构灵活的特点,在经济生活中展示了与众不同的魅力,成为现代商业社会中应用最为广泛的民事主体类型之一。有限责任公司所独有的一项制度——股东优先购买权,在维护股权自由高效流动,维持公司资和性与人合性,以及实现交易安全等方面发挥了巨大作用,但该制度在立法和司法实践中又存在诸多问题与争议,给股东优先购买权充分发挥其应有的价值和功能带来了较大的挑战。本文通过分析司法实践中关于股东优先购买权的案例,结合判决中未直接认定或裁定的争议问题提出亟待解决的疑点,然后从股东优先购买权制度的基本理论角度进行论述,主要包括概念的界定,设置该制度的功能,该权利的法律性质等,然后从股东优先购买权制度的行使,包括制度的行使主体、制度的行使条件、制度的行使期间、制度的行使方式和特殊情形下制度的行使等,再从行使制度对股权转让合同效力产生的影响,最后从对该权利的救济等方面来展开论述,分析我国现行关于优先购买权制度立法存在的不足之处并提出自己的观点和结论,望对相关立法有所裨益。本文的结构主要包括引言、正文和结论三个部分。引言部分主要阐述的是为什么要设置股权优先购买权制度,设置股东优先购买权制度的意义何在,当前学术界对股东优先购买权制度的研究现状以及笔者在研究股东优先购买权制度时所采用的方法。正文主要表包括五部分内容。第一部分:通过介绍案例、仲裁裁决和法院判决,引出问题。第二部分:股东优先购买权制度的基本理论,主要包括概念的界定,设置该制度的功能和该权利应属于何种法律性质。在该部分中,笔者主要从公司法立法,股东优先购买权制度的内涵以及设置该制度能维护人和性与资合性特点,建立该制度能兼顾转让股东、优先购买权人和受让第三人三方的利益等几个角度较为简洁的归纳了股东优先购买权的概念和功能。股东优先购买权究竟属于何种法律性质,学者们对于这个问题的看法可谓是观点纷呈、众说纷纭,有的学者认为股东优先购买权应属于请求权,有的则认为属于期待权,有学者认为属于形成权,另有部分应归于附条件形成权,笔者在该部分主要阐述各种学说观点的理论基础和优劣,并从股东优先购买权制度的出发点和内涵角度,认为形成权说更为稳妥。第三部分:股东优先购买权的行使,制度的核心在于其行使,生命力在于其行使效果,该部分是本文论述的核心部分,本文结合《公司法》第71条关于股东优先购买权制度的规定,展开论述了何种主体可以享有股东优先购买权,何种条件下可行使股东优先购买权,在何期间可以行使股东优先购买权,权利人通过何种方式行使股东优先购买权以及在特定情形中是否可以行使优先购买权,并就“同等条件”、“转让价格”等在实践中比较棘手的认定标准进行了论述。比较幸运的是,最新适用于人民法院审判实践的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》即俗称的《公司法》司法解释(四)对于上述问题在司法实践中的解决提供了诸多的参考标准。第四部分:该部分主要阐述的是优先购买权人在行使优先购买权时,该行使行为对股权转让合同产生何种影响,其中既有股东未放弃优先购买权的情形,也包括恶意侵犯股东优先购买权的情形,未放弃优先购买权的情形是该部分的阐述重点,在该情形中,关于股权转让合同的效力,有学者主张无效说,有学者则认可附法定生效条件说,有的则认为效力待定说更为可行,还有的学者坚持可撤销说,其中,有效说为主流观点,也是笔者对此问题的认识,有效说更符合合同法基本原理;笔者还认为存在合同法第52条情形时为无效,存在合同法第54条情形时为可撤销。第五部分:对股东优先购买权被侵犯时的救济,主要包括该权利可成为被侵犯的客体,侵犯该权利的构成要件,表现形式,对善意第三人的救济和对优先购买权人的救济。