【摘 要】
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随着完全认缴制的确立,有限责任公司股东按约出资成为现实,对我国商事实践产生巨大影响。股东在出资期限届至前将未实缴的出资份额转让给受让人的现象频发,司法裁判对此类型案件的判决不同,引发了学界广泛讨论。本文以理论和案例相结合的方式,对未届出资期限股权转让的出资责任问题进行研究。第一章介绍未届出资期限股权转让的出资责任理论。在完全认缴制的大背景下分析股权转让的内涵,将未届出资期限股权转让定义为股东在出资
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随着完全认缴制的确立,有限责任公司股东按约出资成为现实,对我国商事实践产生巨大影响。股东在出资期限届至前将未实缴的出资份额转让给受让人的现象频发,司法裁判对此类型案件的判决不同,引发了学界广泛讨论。本文以理论和案例相结合的方式,对未届出资期限股权转让的出资责任问题进行研究。第一章介绍未届出资期限股权转让的出资责任理论。在完全认缴制的大背景下分析股权转让的内涵,将未届出资期限股权转让定义为股东在出资期限届至前尚未实缴或完全实缴出资,便将持有的股权全部转让给受让人,并意图使受让人继受股东资格的行为。同时列举出该行为引发的出资责任问题。第二章分析认缴制下未届出资期限转让股权的出资责任现行规则。未届出资期限股权转让案件在司法实践中引发争议的主要原因在于《公司法解释三》第18条存在适用范围不明确的缺陷。在一般情形下,未届出资期限股权转让不属于瑕疵出资股权转让,原则上该类型案件不受《公司法解释三》第18条的规制。只有满足出资期限加速到期的条件时,该类型案件才具有适用现行规则的空间。第三章分析在一般情形下,未届出资期限股权转让后出让股东的出资义务是否免除。本文认为“出让股东不免除出资义务说”应当受到批判。出资义务是股东对公司负担的义务,由具有股东资格的人承担。一个完整的股权转让应当同时满足股权转让协议合法有效以及公司认可的两大要件。当公司在股东名册上进行更名时,受让人取得股东资格,而原股东的股东资格丧失,不再承担出资义务。所以出让股东的出资义务应当免除。第四章分析特殊情况下未届出资期限股权转让的出资责任问题。第一,处理股权多手转让的出资责任问题时,应坚持出让股东免除出资义务的原则,由具有股东资格的受让股东承担出资责任。第二,对股权有效转让但未经过公示登记的情况进行分析。公司债权人以信赖利益为由追究原股东的出资责任,必须符合债权人善意、受让人无力承担、原股东存在过错等要件。原股东履行出资义务后,可以向现任股东追偿。
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