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存托凭证(Depositary Receipts,简称DR)又称预托凭证或者存股证,最早出现在美国。为了美国投资者的投资和英国企业的融资需求,1927年首次由美国的JP摩根银行作为存托机构,英国的Selfridges Provincial Stores Limited公司把股票作为基础证券存托于摩根银行的海外托管机构,摩根银行作为存托人便在美国发行代表该公司股票的可流通票证即美国存托凭证(ADR)。作为我国证券市场发展和进一步对外开放的一部分,2018年3月30日随着相关文件和法规1的颁布,标志着中国存托凭证基础制度建立起来。在证券市场对外开放的同时,投资者保护也尤为重要。尤其是存托凭证涉及两个市场和其特殊构架法律关系特点。存托凭证投资者保护本身存在的跨境监管、基础市场维权和公司法差异等问题,《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》中亦有专章对投资者保护作出规定。本文通过分析各主体法律关系以及借鉴沪港通和香港关于境外发行人的经验。对我国存托凭证投资者保护问题作出探究。全文包含导言、正文、结语三部分,正文共三章:第一章介绍了存托凭证的特点、性质、分类、我国存托凭证的发行上市机制以及存托人、发行人、托管人和投资者之间的法律关系。第二章根据存托凭证的构架特点、我国法律法规规定以及跨境发行在投资者保护面临的问题。首先是各国的法律规定不一致,在境外发行人境内发行证券的投资者保护问题,涉及到的主要是适用我国法律规制的组织法项下的法律规定不一直问题;其次是对境外发行人的跨境监管问题以及跨境维权的问题,跨境监管主要有境内外监管机构管辖权冲突,境内外监管机构调查取证协作和信息共享方面的问题;最后是我国存托凭证持有人如何参与境外发行人公司治理问题,在表决权的程序方面、投资者其他权利的保障方面。如何保障存托凭证投资者相关权利的行使。第三章主要是针对第二章提出的三个方面的问题提出相关建议,首先是针对境内外法律规定不一致,提出对我国境内投资者保护应当采取香港的最低保护原则,以此为基础,制定我国针对境外发行人的“境外发行人章程指引”,以此指导境外发行人发行存托凭证,在审核发行上把控投资者保护问题;其次是在跨境监管方面,要加强监管机构合作加强境内外监管机构的信息共享执法协调,我国的监管机构需要事先在跨境监管上与存托凭证境外相关市场的监管机构建立合作关系,在跨境维权问题上要强调存托人的受托人义务,最后针对存托凭证持有人如何行使表决权等相关权利问题提出不应完全交由存托协议约定,需要由法律法规作出相应的规定。同时将这一问题作为审核发行的重要内容。