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关联交易是伴随着公司制企业的发展和公司治理结构的演变而产生的。近几年,我国上市公司关联交易呈逐年上升趋势。它就像一把“双刃剑”,一方面可以降低企业的交易成本,提高企业的整体竞争力;另一方面,不公平关联交易的存在又引发诸多问题,为上市公司的控股股东们操纵企业利润、转移税负提供了种种机会,最终侵害中小股东和债权人的利益。本文以规制关联交易、防范不正当关联交易为线索,以保护上市公司中小股东和债权人利益为出发点,在充分调查分析我国上市公司关联交易现状及其影响的基础上,借鉴国外关联交易立法经验及相关制度设计,论述了对于上市公司关联交易进行法律规制的一般理论,并提出修订我国《公司法》的立法建议。 基于上述思路,本文共分为五章来进行阐述。 第一章是关于关联交易的法律界定。本章中对于关联交易的概念、关联方关系及关联方的范围、上市公司关联交易的法律特征等问题进行了阐述。 第二章是对我国上市公司关联交易的探析。在本章中就上市公司关联交易动机、交易现状、交易行为、交易成因等问题做出分析。 第三章是对关联交易规制历程的考察。本章从董事和控股股东与公司间的关联交易两方面入手,比较论述了各国对于关联交易规制的历程,以此提出了对关联交易规制的价值取向——既要尊重效率,又要追求公平。 第四章是对我国上市公司关联交易法律规制的现状考察。本章中首先对我国目前关于上市公司关联交易规制的政策法规进行了总结归纳,之后对现有规范体系进行反思,指出现存体系中存在的问题。 第五章是对我国上市公司关联交易的公司法规制的立法设计。此章是本篇论文的重点。主要从三方面来对我国公司法提出立法建议。他们是事前预防机制:通过改善股东大会投票制度、完善股东大会表决制度来规范控股股东行为,防止“资本多数决”原则的滥用;事中保护机制:通过对我国独立董事制度的反思提出我国公司关于监督机制模式的选择,目的是通过完善管理层决策机制来遏制“内部人控制”问题;事后救济机制:事后救济机制既要完善董事在不公平关联交易中的义务和责任,又要完善控股股东在不公平关联交易中的民事赔偿责任。并且要引入股东派生诉讼制度来完善民事赔偿诉讼制度。 最后是结论性意见。