【摘 要】
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随着我国经济的进一步发展,人民的生活水平也日益改善,国家对文化产业的发展给予了更多的关注,越来越多的文化企业选择并购扩大规模,增强企业竞争力,尤其是影视企业。但影视公司因为轻资产的特点,在并购时往往会产生比生产型企业更高的溢价,并由此形成商誉,但近年来频频出现商誉计提大规模减值的案例,各方的利益因此受到严重损害。所以,很多企业为了防范商誉减值的风险,通常会在并购交易中签订对赌协议。但是,经过总结以
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随着我国经济的进一步发展,人民的生活水平也日益改善,国家对文化产业的发展给予了更多的关注,越来越多的文化企业选择并购扩大规模,增强企业竞争力,尤其是影视企业。但影视公司因为轻资产的特点,在并购时往往会产生比生产型企业更高的溢价,并由此形成商誉,但近年来频频出现商誉计提大规模减值的案例,各方的利益因此受到严重损害。所以,很多企业为了防范商誉减值的风险,通常会在并购交易中签订对赌协议。但是,经过总结以往的达成对赌交易的商业并购例子后表明,将对赌交易运用成功的例子并不多,而对赌失败往往也会导致投资公司面临计提巨额商誉减值的风险,不利于公司的持续发展。因此,如何在保证各方收益最大化的情况下达成对赌协议,同时可以防范商誉减值的风险就成了本文研究的重点。本文基于华策影视并购克顿传媒这一并购对赌成功的案例,分析了对赌协议在溢价并购产生大额商誉的情况下,是如何起到防范商誉减值的作用的。首先本文认为此次并购案例的商誉来源于并购溢价,其未来减值风险的大小与溢价程度的高低正相关,同时商誉也是对企业未来收益能力的一种折现,未来经营效益越好,商誉减值的风险越低,而经营效益的好坏也受制于管理层行为风险、市场环境的好坏和并购后的经营风险。因此,本文认为,对赌协议在实物期权理论、适用性效率理论、激励效应理论的基础上发挥估值调整作用降低信息不对称带来的高溢价风险,从商誉产生的源头上降低减值风险,同时对赌条款的设计可以通过发挥激励、风险补偿和约束三个方面的作用提高标的企业经营效益来防范减值风险。最后,在上述分析的基础上,本文认为,合并商誉来源于并购溢价,在这样的背景下,通过对对赌条款科学合理的设置,可以起到防范商誉减值的作用。但本案例对赌协议的设计并不是完美无缺的,针对此次对赌协议设计的不足和以往并购案例,本文提出如下建议:一是对赌协议签订前要谨慎,对于并购公司的选择要理性,可以选择股份支付为主的支付方案;二是对赌协议签订过程中可以在业绩指标和标准上完善对赌条款的设计;三是对赌协议签订后要加强被并购方的监督,以此加强对赌协议防范商誉减值风险的作用。
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