论文部分内容阅读
公司清算制度是现代公司制度的一个重要环节。在一个完善的市场经济法律体系中,市场主体的退出机制是不可或缺的。我国2005年《公司法》对于公司的设立、运行方面的规定较为详细,但对公司的退出机制的规定过于原则,尤其是对清算程序、清算责任等方面的规定相对较少,存在不少空白或不够详细的地方。2008年5月,最高院又颁布实施了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(本文将之简称为“<公司法>司法解释二”),对公司强制清算程序作了进一步的规定,对公司的清算程序、股东不履行清算义务应承担的责任进行了更为详细的规定。司法解释(二)与2005年《公司法》相比,在公司清算的程序、对债权人的保护等方面有了很大进步。但是司法解释(二)在对大股东(尤其是控股股东)的责任承担、对受损害小股东的保护、举证责任的分配等方面仍然存在不少空白,导致实践中公司解散后的清算率不高,对小股东的权利保护仍显不够。因此,有必要对公司法强制清算制度加以完善,并在充分保护债权人利益的基础上，进一步加强和完善对小股东的权利保护。 本文共分引言、正文、结语三个部分。 引言部分:本部分主要阐述选题的理论意义和实践价值;介绍了选题的研究概况。正文部分包括: 一、案情介绍。本部分介绍案件的起因、基本案情以及案件当事人拟提起诉讼的诉讼请求及起诉理由。 二、案件分歧与争议的焦点。本部分介绍了各方从不同角度对案件事实及法律问题的争议与分歧意见。 三、研究结论。本部分阐述了公司清算的概念和内容,对清算义务人的清算责任、小股东损失金额的认定原则、举证责任分配等方面提出了自己的观点。同时结合国内外立法和司法实践,指出《公司法》司法解释(二)在公司清算程序、对债权人的保护方面作了进一步详细的规定,将清算责任转化为财产责任,是对传统公司法理论的突破,弥补了《公司法》对清算责任规定的不足;但在对小股东利益的保护方面,《公司法》及司法解释(二)还有待于进一步完善。文中分别就股东的清算义务、控股股东的清算责任、对小股东权利的保护方面存在的问题进行了论述,并在进行理论分析的基础上，结合当前公司清算的现状,对完善我国公司清算制度提出了相应的对策和建议。