控制股东民事责任研究

• 作 者: 谭青云
• 机 构: 东南大学
• 出 处: 东南大学
• 发表日期: 2011年期
• 关键词: 控制股东 中小股东 债权人 诚信义务 民事责任

控制股东在资本多数决原则下控制、支配着公司，追逐自身利益最大化，极易滥用控制权损害公司、其他中小股东和债权人的合法权益。近年来，控制股东采用各种方式侵害公司和其他中小股东、债权人的合法权益等恶意违规现象层出不穷，屡禁不止。纵观各国，英美法系和大陆法系国家都从法律的角度明确规定了控制股东的诚信义务和违反诚信义务应承担的民事责任。目前，我国立法对控制股东的民事责任也作了相应的规定，但是比较笼统，可操作性不强。为了更好的保护其他中小股东和债权人的合法权益，应加强控制股东的民事责任。因此，本文就控制股东的民事责任的有关问题作了相关探讨。　　
第一章是对控制股东概念的界定。在分析控制权概念的基础上，借鉴英美国家控制股东概念，对我国控制股东的概念重新进行了理论界定，主张从实质上认定控制股东，扩大控制股东的范围。　　
第二章是对控制股东责任基础的分析。分析和比较了诚信义务和影子董事制度，主张将滥用控制地位的控制股东视为影子董事，赋予董事承担的诚信义务；其次阐释了控制股东诚信义务的理论基础；最后阐述了诚信义务的主要内涵。　　
第三章是阐述控制股东滥用控制地位时对债权人的保护。首先对股东有限责任制度进行了反思；其次对揭开公司面纱制度和破产债权保护制度分别进行了分析和立法检讨。　　
第四章是阐述控制股东滥用控制地位时对中小股东的保护。分别就利害关系人的回避规范和诉讼救济制度进行了深入的分析，并结合我国实际提出自己的完善意见。