上市公司并购过程中业绩承诺补偿的相关问题研究

• 作 者: 石露露
• 出 处: 东北财经大学
• 发表日期: 2019年01期
• 关键词: 业绩承诺补偿 并购重组 上市公司

近年来,市场的竞争随着经济全球化的深入愈发激烈,越来越多的企业频繁地采用并购的形式以实现企业的战略目标。我国A股上市公司的并购规模由2013年的3088起,交易金额7535亿元快速增长至2017年的7950起,17782亿元,其中峰值为2016年的8219起,24752亿元。为了规避并购产生的风险,企业开始引入对赌协议,其经济实质是以企业未来收益为标的物的期权。在2008年,业绩承诺补偿协议作为一种重要的制度安排被正式提出,许多企业已经将其应用到并购活动之中,并成功地保护了自身利益。本文选取D公司并购S公司过程中的业绩承诺活动,探讨了 D公司采用业绩承诺补偿的动因、效果及影响,同时还分析了业绩承诺补偿过程中存在的问题及原因,进而得出相关建议。本案例的研究结论表明,企业采取业绩承诺补偿是出于弥补信息不对称、调整企业估值、保护中小股东利益、激励管理层等目的,在企业使用业绩承诺补偿的过程中,可能存在着评估的标的资产过高、企业的目标业绩设定的过高、业绩承诺失败风险较高的诸多问题,其中导致业绩承诺补偿失败的原因可能有管理层的盲目扩张、标的企业自身核心竞争力不强、政策环境不稳定、大量商誉减值。此外,采用业绩承诺补偿协议会给公司带来许多影响,一方面,由于信息不对称,在标的企业业绩未达标之前,大股东可能为了避免自身利益受损,抛售手中股份套现,侵占中小股东利益;另一方面,对于中小股东来说,在收购初期,高绩效承诺向市场传递了良好的信息,为高溢价收购提供了一层“保护屏障”,也创造了良好的财务状况。然而随着业绩连年的不达标,标的公司的真实质量便一目了然。另外,值得警惕的是,并购会产生大额商誉,一旦业绩不达标,就会造成商誉减值,影响当期损益并且直接减少公司的利润,进而导致公司股价下跌,最终使得中小股东的利益难以得到保护。本文研究发现,在并购交易过程中,采用业绩承诺补偿协议往往无法达到预想的效果,也一定程度上背离了采用业绩承诺补偿协议的动因,并会产生业绩承诺补偿协议特有的风险还会对股东利益产生损害。针对上述问题,本文提出了相关改善建议,希望能够最大程度的防范并购风险,有针对性地解决上市公司在使用业绩承诺补偿协议时产生的问题,保障资本市场可持续发展。