论文部分内容阅读
从1991年到2018年,28年的时间,中国上市公司的数量从14家迅速增长到了3584家。由于上市公司受到了“退市标准”的限制,上市公司需要长时期地维持公司运营的盈利以及稳定才能保留上市挂牌资格。上市公司在稳固现有业务发展的同时,还需要不断整合、创新现有业务并且根据日新月异的市场不断开拓新业务、进军新领域。而并购重组这一方式,为上市公司稳固现有业务以及开拓新业务提供了优良的途径。随着上市公司数量的与日俱增,上市公司之间展开的并购重组活动也上演的如火如荼。上市公司进行并购重组,能够在短时间内迅速扩大规模、抢占市场份额,而且能够打破行业壁垒,以较低成本开拓新市场。并购重组能为上市公司的发展和扩张提供助力,给盈利能力日趋减弱的旧业务注入新鲜血液。并购重组无疑在某些方面有益于上市公司的成长,但其本身蕴含的种种风险也不容忽略,并且随着并购重组活动愈发频繁,其所蕴含的风险也逐渐展现在世人面前。其中,并购重组活动中的“估值”定价,成为了主要的风险和难题。对赌协议,其实名为“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism),指的是投资方和融资方在达成投资协议时,双方对未来约定事项是否实现而做出的相关约定。如果特定情况发生,投资方则可以依据协议行使权利;如果特定情况未发生,则融资方行使另一种权利。对赌协议起初广泛用于私募股权投资和风险投资中,现也常应用于资本市场中的并购重组事件中。据Wind资讯数据统计披露,上市公司在2015年至2017年期间,进行的定增重组、并购重组交易中超过1700份涉及到了对赌协议,其中2017年就涉及到628份。对赌协议在并购重组活动中能够得到广泛应用是有一定的原因的。第一,并购双方通常会在“估值金额”上发生的分歧,而对赌协议能够在一定程度上减少双方这一分歧,从而促进并购业务顺利进行。第二,对于并购双方存在的不可避免的信息不对称现象,对赌协议能够提供良好的事后补偿机制,保护并购方利益。第三,对赌协议能够在对赌期限内将管理层和所有者的利益进行捆绑,从而降低代理人风险并激励管理层。第四,业绩承诺方的对赌协议完成情况能够向市场传递信息,若业绩对赌成功,则能向市场释放利好消息,从而提振公司股市表现等等。虽然业绩对赌在我国的应用已经具有一定程度的普遍性,但对其的应用更多还是偏向于私募股权对于国内企业的投资中。虽然对赌协议参与并购重组活动的案例也不在少数,但较大部分的并购重组案例其最终结果并不乐观。鉴于此,笔者希望通过分析上市公司成功运用对赌协议的并购重组案例,来为我国上市公司今后在并购重组业务中运用对赌协议提供参考;同时也为多年来困扰我国上市公司并购失败以及并购效益不佳的问题,提供一个新的解决途径。本文采用理论与案例结合的形式对上市公司并购重组运用对赌协议进行研究归纳,围绕金石东方并购亚洲制药中对赌协议运用的背景、内容设计、履约情况、运用动因和效果等方面进行分析。文章最后总结了金石东方运用对赌协议的成功经验,得出结论,为今后上市公司并购提供具有借鉴价值的参考和建议。本文包括引言共5个章节。第一章节为引言,主要介绍本篇文章的选题背景和研究意义,并且对文章所参考的前人文献进行归纳总结,同时阐述文章进行写作的思路以及对案例的研究思路和方法和文章大体框架。第二章节是介绍文章所涉及到的专业名词以及相关概念(主要围绕并购重组和对赌协议两方面),以及在进行案例分析时所运用到的理论知识。第三章节对对并购双方制定的对赌协议内容以及其对赌履约情况进行详细的内容介绍,并且围绕并购案例发生时并购双方所处时代的经济情况以及公司经营状况进行介绍和分析。第四章节则对案例进行具体分析,首先对金石东方运用对赌协议战略动因做出分析,其次从对赌协议契约内容规划和风险控制两方面进行分析研究,最后对金石东方运用对赌协议的最终效果展开了评价。最后章节对本文案例进行了总结和归纳,同时为上市公司今后在并购重组活动中运用对赌协议提供了参考和建议。