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换股并购制度发源于西方，也是西方国家最常用的并购方式之一。它不仅比现金并购方式节约交易成本，而且还会产生股票预期增长效应和在财务上可合理避税。因此，从19世纪90年代以来，以换股进行的并购交易一直在全球并购市场上占据着主体的地位。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台，大规模的换股并购也将在我国资本市场上愈演愈烈，构建适应我国公司的挟股并购法律制度已成为刻不容缓的任务。然而，我国学界对换股并购从法律角度的研究却少之又少，现行法规也缺乏对换股并购的具体明确规定。本文对换股并购中并购的程序、股权回购、定向增发、股东的代位诉讼、异议股东回购、救济制度等若干法律制度中存在的问题进行分析，以此来完善我国关于换股并购的法律制度，特别是对中小股东权利保护制度的完善。