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本文分析了导致美国上市公司财务舞弊的两大关键因素:管理层持股和期权制度的缺陷及对公司管理层缺乏约束，进而将美国的《萨班斯——奥克斯利法案》及1992年、2004年COSO框架与中国的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》进行比较分析:我国的内部控制框架已经吸收了COSO框架的最新理论成果，尤其是将企业风险管理目标全面纳入内部控制框架，然而对公司管理层的司法约束仍然不足。
本文旨在以中美两国上市公司财务舞弊案例所暴露的两大相似关键因素为比较点，通过对中美各监管层出台的内部控制相关法律规定及内部控制体系框架进行比较，希望对我国上市公司如何达到激励与约束之间的平衡有所启示。