【摘 要】
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流行的见解认为,在股东向外转让股权时,赋予其他股东优先购买权的制度设计,旨在保护闭锁公司其他股东的"控制利益"或"在先利益"--封闭或者限制外部人进入公司的渠道
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流行的见解认为,在股东向外转让股权时,赋予其他股东优先购买权的制度设计,旨在保护闭锁公司其他股东的"控制利益"或"在先利益"--封闭或者限制外部人进入公司的渠道.此种解读忽略了优先购买权制度设计的另种目的--衡平转让人、拟收买股权的受让人与其他股东之间的利益关系.优先购买权除能赋予其他股东"近水楼台先得月"的"旁观者利益"外,还有保护转让人获得最大转让利益的功能.解释论上认可转让人的反悔权,可在受让人与其他拟收购股东之间形成一种"内部拍卖市场",从而使闭锁公司拟转让之股权,能获得最优的、公平的市场价格,克服闭锁公司之股权交易缺乏公开市场衍生的弊病,这种被忽略的价格形成机制需要重新发现和得到重视.按此理解,优先购买权可解释为优先购买请求权,而非优先购买形成权.其他股东的优先购买权因此能否实现,取决于转让人之转让意思,最终是否会发生修改--反悔.
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